海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法经初字第X号
原告中国农业银行海口市海秀支行，住所地海口市X路X号金都花园首层。
负责人卢某某，行长。
委托代理人邢增超，该行法律顾问。
委托代理人张冰，海南信达律师事务所律师。
被告海南恒泰芒果产业股份有限公司，住所地海口市X路X号恒泰大厦。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人赵某某，该公司财务部长。
委托代理人韩某某，海南恒泰集团有限公司职员。
被告海南恒泰芒果集团有限公司，住所地海口市X路X号恒泰大厦。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人赵某某，海南恒泰芒果产业股份有限公司财务部长。
委托代理人韩某某，该公司职员。
原告中国农业银行海口市海秀支行(以下简称农行海秀支行)诉被告海南恒泰芒果产业股份有限公司(以下简称恒泰产业股份公司)、被告海南恒泰芒果集团有限公司(以下简称恒泰集团公司)承兑汇票纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。农行海秀支行委托代理人张冰、邢增超，被告恒泰产业股份公司及恒泰集团公司委托代理人韩某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农行海秀支行诉称：我行与恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订了一份《质押合同》，约定我行作为承兑银行向恒泰产业股份公司开出总金额为2000万元的承兑汇票，恒泰集团公司以其拥有的700万股“恒泰芒果”法人股作为质押，此合同为无条件的不可撤销的合同。海南省公证处为该《质押合同》进行了公证。该《质押合同》同时还在上海证券中央登记结算公司登记办理了质押登记。《质押合同》签订后，因我行贷款规模的限制，经三方协议约定将原定的总金额2000万元承兑汇票改为1000万元，质押股数不变，质押登记不变。同时签订了第二份《质押合同》。根据新的质押合同，我行与恒泰产业股份公司于1998年3月30日、4月1日、3日分别签订了三份承兑协议，金额共计为1000万元、期限分别为同年3月30日至9月30日、4月1日至10月1日、4月3日至10月3日。我行于同日依协议开出三张总金额为1000万元的承兑汇票。但在承兑汇票到期日，恒泰产业股份公司并未将票款交存承兑银行。根据银行承兑协议的规定，从汇票到期日起该笔票款自动转为逾期贷款并计算罚息。2000年3月16日，我行有与恒泰集团公司、恒泰产业股份公司签订了一份《质权展期协议》，进一步确认我行开出1000万元银行承兑汇票，以恒泰集团公司持有的700万股恒泰芒果法人股出质，此协议经过了海南省公证处公证，且于2000年3月20日经上海证券中心结算公司登记部办理了质押登记手续。将质押期限延长至2001年3月20日。现我行代垫的承兑汇票款早已到期，但恒泰产业股份公司仍未履行其还款义务。为确保我行的权利得以实现，特提起诉讼，请求确认质押协议有效，并确认我行对质押合同项下的700万股恒泰芒果法人股享有优先受偿权；请求判令恒泰产业股份公司、恒泰集团公司偿还我行代垫的承兑汇票款及罚息约（略）元，并承担连带责任；判令恒泰产业股份公司、恒泰集团公司承担本案的诉讼费用。
被告恒泰产业股份公司、恒泰集团公司辩称：农行海秀支行所陈述的事实是真实的，农行海秀支行办理了700万股“恒泰芒果”法人股的质押及在上海交易所办理了质押登记手续。我公司对农行海秀支行所述的案件事实虽没有异议，但对其所提出的计算所欠1000万元本金的罚息有异议。我们认为农行海秀支行对罚息的计算方法是错误的。根据票据法第71条的规定，被追索人在按照规定清偿汇票款项后可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付自汇票金额清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算利息。现农行海秀支行已垫付了承兑汇票款，那么农行海秀支行只能作为再追索人行使其权力，则利息应按中国人民银行规定的分段利率计算利息。综上所述，双方签订的质押合同是有效的，但农行海秀支行计算利息的方法是错误的，请求法院作出公正的处理。
经审理查明：1998年3月20日，原中国农行海口分行垦区办事处(以下简称农行垦区办事处)与恒泰产业股份公司签订了四份《银行承兑协议》，约定由农行垦区办事处为恒泰产业股份公司开出总计2000万元的承兑汇票；恒泰产业股份公司于汇票到期日前将应付票款足额交存承兑银行，承兑汇票到期日，承兑银行凭票无条件支付票款；如到期日之前出票人不能足额交付票款时，承兑银行对不足支付部分的票款转作出票申请人逾期贷款，并按有关规定计收罚息；以上四份承兑汇票的到期日为同年9月23日。当天，垦区办事处与恒泰集团公司、恒泰产业股份公司签订一份《质押合同》，约定农行垦区办事处向恒泰产业股份公司开出承兑汇票2000万元，恒泰集团公司用其持有的“恒泰芒果”法人股作质押担保，质押股数700万股；恒泰产业股份公司不能按《银行承兑协议》如期偿还承兑汇票本金、利息时，农行垦区办事处无条件处理该质押股权。海南省公证处同时为该《质押合同》办理了公证手续。双方还到上海证券中央登记结算公司登记部办理了“恒泰芒果”法人股700万股、质押期限自1998年3月20日至2000年3月20日止的质押登记手续。上述协议签订后，农行垦区办事处依约分别于同年3月30日、4月1日、3日开出了总计700万元的承兑汇票。但在承兑汇票到期日，恒泰产业股份公司未能足额交付票款。2000年3月15日，农行海秀支行与恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订了一份《质权质押展期协议》，约定：因恒泰产业股份公司未按期足额偿还上述《银行承兑协议》项下的款项，依据该三份协议的规定，上述款项已转为逾期贷款，并按有关规定计收罚息，现恒泰产业股份公司承诺于2000年10月1日前清偿上述借款本金及利息；恒泰集团公司同意继续提供原质押物为质押担保，将质押期限延长至2001年3月20日。同年3月16日，海南省公证处为该《股权质押展期协议》进行了公证。上海证券中央登记结算公司2000年3月20日为该《股权质押展期协议》办理了700万股“恒泰芒果”法人股自2000年3月20日至2001年3月20日止的股权质押登记手续。但还款期限届满后，恒泰产业股份公司仍未清偿上述款项。
另查明：1998年12月30日中国人民银行海南省分行下发琼银复(1998)X号《关于对中国农业银行海南省、市分行机构改革方案的批复》，将农行垦区办事处更名为海口市垦区分理处。1999年2月9日，中国农业银行下发农银函(1999)X号《关于规范省会城市管理问题的批复》，同意将农行海南省分行改为直属经营单位，不再承担海口市城区支行的管理职能，省分行营业部和海口市区的5个城区支行通一由省分行直接管理，其级别不变。中国人民银行海南省分行在琼农银发(1999)X号《关于规范省会城市行管理职能的实施方案的通知》中指示农行海秀支行管辖包括农行垦区分理处在内的16个机构网点。根据上述文件精神，农行海秀支行遂与恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订了上述《股权质押展期协议》。
以上事实有《银行承兑协议》、《质押合同》、《股权质押展期协议》、海南省公证处公证书、中国农业银行、农行海南省分行的批复、通知、上海正确中央登记结算公司记名证券质押证明书、银行承兑汇票等证据为证，恒泰产业股份公司、恒泰集团公司对上述证据均无异议。
本院认为：农行垦区办事处与恒泰产业股份公司签订的《银行承兑协议》、农行垦区办事处与恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订的《质押合同》以及农行海秀支行与恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订的《股权质押展期协议》均为其真实的意思表示，协议内容未违反有关法律规定，均为有效协议，依法应予保护。协议签订后，农行垦区办事处依约履行了支付1000万元票款的义务，但恒泰产业股份公司未依约足额交付票款，恒泰产业股份公司的行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任，即应依约向农行海秀支行支付承兑汇票款及罚息。双方在《银行承兑协议》中约定的如恒泰产业股份公司不能足额支付票款，则将未足额支付部分的票款转作逾期贷款，并不违反法律规定。但由于双方并未明确约定计算复利，而农行海秀支行计算罚息的同时计算复利，没有事实依据和法律依据。故恒泰产业股份公司、恒泰集团公司要求按中国人民银行规定的逾期贷款的罚息标准计付罚息，理由成立，应予支持。恒泰集团公司将其拥有的《恒泰芒果》法人股作为质押，并已办理了质押登记手续，该质押行为有效，依法应予保护。农行海秀支行请求对700万股“恒泰芒果”法人股享有优先受偿权，符合担保法的有关规定，本院予以支持。恒泰集团公司仅以其拥有的700万股法人股作为质押，因此，恒泰集团公司应以质物的实际价值承担担保责任，农行海秀支行请求恒泰集团公司承担连带清偿责任，没有事实依据和法律依据，本院不予采纳。
依照《中华人民共和国民法通则》第84条、《中华人民共和国担保法》第63条、第71条第2款之规定，判决如下：
一、被告恒泰产业股份公司在本判决生效之日起十日内向原告农行海秀支行偿付所欠承兑汇票欠款1000万元及罚息(罚息从1998年10月4日起至判决限定付清之日止，按中国人民银行规定的逾期贷款罚息标准计付)；
二、农行垦区办事处与被告恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订的《质押合同》以及原告农行海秀支行与被告恒泰产业股份公司、恒泰集团公司签订的《股权质押展期协议》均为有效协议；如被告恒泰产业股份公司未履行上述债务，则质权人原告农行海秀支行对承兑协议项下的700万股“恒泰芒果”法人股享有优先受偿权；
三、驳回原告农行海秀支行的其他诉讼请求。
本案案件受理费（略）元，由被告恒泰产业股份公司、恒泰集团公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于海南省高级人民法院。
审判长王曼莉
审判员宋泽
人民陪审员李某元
二○○○年十月十二日
书记员林海
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