上诉人（原审原告、反诉被告）：洛阳市兰玛商贸有限公司。住所地：河南省洛阳市X路X号。
法定代表人：周某某，该公司经理。
委托代理人：任秉铎，河南亚昌律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：汕头市金凤城金星发展有限公司。住所地：广东省汕头市X路X号利鸿基中心大厦B座X室。
法定代表人：张某某，该公司总经理。
委托代理人：谢丰凯、陈某某，广东丰粤律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：汕头市度文服饰代理有限公司。住所地：广东省汕头市X路X号利鸿基大厦写字楼X座X室。
法定代表人：翁某某，该公司总经理。
委托代理人：谢丰凯、陈某某，广东丰粤律师事务所律师。
原审反诉被告：周某某，女，X年X月X日出生，大学文化，洛阳市兰玛商贸有限公司经理，住xxx。
上诉人洛阳市兰玛商贸有限公司（以下简称兰玛公司）与上诉人汕头市金凤城金星发展有限公司（以下简称金星公司）、汕头市度文服饰代理有限公司（以下简称度文公司）、原审反诉被告周某某委托合同纠纷一案，兰玛公司于2005年8月15日向河南省洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：一、判令解除兰玛公司与金星公司签订的《设立省级代理协议》；二、判令金星公司赔偿因其侵权给兰玛公司造成的2005年5月1日至2011年11月9日止的经济损失x元，度文公司承担连带赔偿责任。后增加诉讼请求赔偿x.7元（去汕头应诉花费）；三、金星公司退还兰玛公司代理保证金50万元。原审法院2007年3月6日作出了（2005）洛经一初字第X号民事判决。双方均不服，提起上诉。2005年9月2日，金星公司、度文公司以兰玛公司和周某某为被告，向广东省汕头市龙湖区人民法院提起诉讼。该院作出（2005）龙民三初字第X号民事判决。广东省汕头市中级人民法院作出（2008）汕中法立民终字第X号民事裁定，撤销了广东省汕头市龙湖区人民法院（2005）龙民三初字第X号民事判决，裁定将该案移送原审法院审理。本院作出（2007）豫法民二终字第240－X号民事裁定认定，本案与广东省汕头市龙湖区人民法院受理的金星公司、度文公司诉兰玛公司和其法定代表人周某某的委托合同纠纷一案，系基于同一事实、同一法律关系的案件，两案应当合并审理，将兰玛公司起诉金星公司、度文公司委托合同纠纷一案发还重审。原审法院于2009年5月5日作出（2009）洛民一初字第X号民事判决。兰玛公司、金星公司、度文公司均不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2010年1月19日公开开庭进行了审理。兰玛公司的法定代表人及原审反诉被告周某某、兰玛公司的委托代理人任秉铎，金星公司及度文公司的委托代理人陈某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年11月9日，周某某和金星公司签订了《设立省级代理协议书》。主要约定：由金星公司授权周某某在河南省境内设立度文、卡纷佐治服装皮具代理连锁机构，开设连锁专营店，合作期限10年以上，自2001年11月9日至2011年11月9日止；周某某应一次性提供人民币50万元作为代理权保证金（保证金在合作期满时无息退还周某某），首批进货不能低于人民币150万元等内容。2001年12月6日，周某某等组建了兰玛公司，由兰玛公司履行周某某与金星公司签订的《设立省级代理协议书》权利义务，金星公司对此不表示反对。兰玛公司按照约定履行了缴纳代理权保证金50万元等义务。金星公司即通知河南省各度文店、专柜，确认了兰玛公司作为河南省市场唯一总代理商的经销经营权，对河南省境内专柜及专营店的管理权、收益权及与河南省各商户的签约权等各种权利。
2002年3月1日，金星公司向各商场有关领导发出通知，内容为：“原与商场签订的合约及合作业务从2002年4月份起由度文公司代为履行”。自此，度文公司和金星公司开始与兰玛公司进行业务往来。
2002年6月，河南部分经销商认为兰玛公司对批发给其下属经销商的服装加价过高，特向金星公司进行反映。2002年7月13日，金星公司发表声明，指出凡在河南省境内经营的度文、卡纷佐治专柜及专卖店，均属河南省代理商即兰玛公司管理。2002年12月15日，在金星公司法定代表人张某某的主持下，兰玛公司与河南省各地经销商达成协议，约定由兰玛公司出具统一零售价目表、统一折扣标准，同时兰玛公司愿以总公司授权收取管理费的下限比例，向各地市经销商加价，即一般加价15%，省代理自定货品加价30%。凡以前超出部分，自兰玛公司开始代理起算全面让利返回各经销商。
2003年6月1日，金星公司和度文公司共同通知河南省各商户，内容为：我公司为配合兰玛公司规范河南市场，应河南省度文、卡纷佐治服饰、皮具系列唯一代理商兰玛公司的要求，凡在河南省境内经营度文、卡纷佐治的商户，必须持有与兰玛公司签订的有效经销合同，否则，汕头公司将配合兰玛公司终止该商户在该地区的经营权及商标使用权。根据以上原则，如有原商户合约到期者，必须在2003年6月10日之前到兰玛公司签订经销协议，否则视为自动放弃经销权，届时金星公司将配合兰玛公司上报香港总公司作废一切未到期的文件（包括授权委托书）。
2003年8月1日金星公司与度文公司又联合通知全国各地经销商、省级代理商，必须在度文公司进货，地区加盟商必须在省级代理处进货，严禁跨区进货或供货，否则将给予相应处罚。2003年11月9日，度文公司致函郑州市工商局，指出：在河南省所有专卖店或专柜必须持有香港金星贸易公司的《授权证明书》，同河南省总代理兰玛公司所签署的经营合同，以及从河南省总代理处进货的进货凭证，三证齐备方为合法经营，从其他供货商处进货者违规。2003年12月26日，兰玛公司给金星公司寄出协作报告，要求进一步确认河南省境内的所有经营户只能从兰玛公司进货，不允许跨区进货和跨越兰玛公司直接从总公司进货（经兰玛公司特许的除外），否则要进行处理或取消代理资格。对没有同兰玛公司签订经销合同亦未经总公司授权，擅自经销“度文、卡纷佐治”品牌商品的“双无”商户，希望总公司同意对其销售的货物出具假冒产品证明，配合兰玛公司和有关部门进行严厉制裁。同时，兰玛公司在报告中也再次明确了收取管理费的标准：即加盟商定货在代理价的基础上加价15%，兰玛公司定货在代理价的基础上加收30%。金星公司和度文公司在协作报告上签字、盖章予以确认。2004年兰玛公司认为对服装加价收取管理费的方法不够严谨，无法堵塞私下进货的漏洞，于是就又同省内绝大多数经销商签订了含有按地域收取固定管理费等内容的经营合同。合同签订后，各方均按约履行，其中金星公司还代郑州丹尼斯专柜向兰玛公司交纳了8万元管理费。2004年4月，由许长青负责经营的洛阳市西工度文服饰名店及郑州正道花园商厦度文专柜拒绝与兰玛公司订立新的经营合同，从其他渠道进货，继续销售兰玛公司代理的产品。兰玛公司将许长青诉至法院，法院判决许长青赔偿兰玛公司经济损失x元。2005年初，兰玛公司在平顶山市二百万家商场开设专营店，受到平顶山市原专营店主李斯凡的抵制。金星公司于2005年5月1日直接给许长青等河南省专营店出具了授权证明书，2005年7月23日，金星公司和度文公司共同给河南省工商局出具了声明，认为兰玛公司已经不具备代理管理河南市场的资格，从四月份起河南地区的市级经销商全部由金星公司和度文公司直接管理（包括供货），并声明以前凡给兰玛公司签发的所有文件于2005年3月31日起全部无效（合约除外）。在此之后，金星公司和度文公司开始在加价6.5%的情况下，直接向各经销商供货。从2005年4月开始，兰玛公司作为河南省代理商已无法继续进行经营。
另查明：2004年兰玛公司与杨晓明、杨萍等14人签订了《度文、卡纷佐治品牌服饰、皮具经营合同》，共收取管理费88万元，新密度文店交纳管理费x元，法院判决许长青赔偿兰玛公司管理费损失x元，以上兰玛公司每年的管理费收入为x元。
原审法院认为：周某某与金星公司所签订的《设立省级代理协议书》，是双方真实意思的表示，内容合法有效。《设立省级代理协议书》签订后，周某某等组建兰玛公司，由兰玛公司承继周某某的权利义务，金星公司和度文公司没有表示反对，且实际对兰玛公司主张权利、履行义务，说明金星公司和度文公司对兰玛公司作为代理协议当事人的地位是认可的。双方来往的文书是对代理协议内容的补充，应当作为确定双方权利义务的依据。协议开始履行后，金星公司通知度文公司代为履行其与兰玛公司签订的代理协议，但在以后的实际履行中，金星公司并没有退出，而是作为代理协议的共同履行人，继续行使权利承担义务，金星公司和度文公司实际是代理协议一方的共同当事人。度文公司作为金星公司与兰玛公司所签代理协议的代为履行人，与金星公司共同制作下发的通知、证明、会议纪要等材料以及对兰玛公司制作的协作报告共同进行确认的行为，均是对原代理协议书内容的补充与完善，双方应当严格遵守。兰玛公司按约履行了义务，就应享有合同权利，金星公司、度文公司没有按照约定履行义务，应承担相应的违约责任。金星公司、度文公司辩称兰玛公司在平顶山市设立专营店，违反“统一管理”原则问题没有提交相关证据，无法认定。从双方所签代理协议及双方来往文书的内容看，金星公司、度文公司授权兰玛公司在河南省境内具有单独开设连锁专营店的权利，平顶山原代理商逾期没有与兰玛公司签订合同，兰玛公司有权重新开设专营店，这种行为并不构成违约。兰玛公司在2002年前对产品的加价幅度超过了15%，但这些证据反映的时间均是双方对服装如何加价尚未统一规范之前。兰玛公司加价幅度在15%—30%之间这一约定，是在2002年12月15日双方认可的会议纪要中首次明确的。兰玛公司收取各加盟商固定管理费是在正确履行代理协议的基础上与各加盟商协商的结果，不存在违约的问题。从双方签订的代理协议书及协作报告等材料来看，兰玛公司作为金星公司、度文公司在河南市场的唯一总代理商，其具有对河南省境内专柜及专营店的管理权、收益权及与本省内各商户的签约权等各种权利，这种权利是兰玛公司与金星公司签约的目的所在，是协议明确注明的权利。只是原来的管理费收取方法是在各经销商进货时由兰玛公司对服装进行加价，后兰玛公司改加价为收取固定的管理费。这一行为既有利于代理业务的扩展，也有利于加盟商的经营活动。金星公司、度文公司不仅未表示反对，而且还于2004年9月19日按照兰玛公司与郑州丹尼斯所签经营合同约定的内容替郑州丹尼斯专柜交纳了当年的管理费8万元。这说明金星公司、度文公司对兰玛公司收取管理费的行为是认可的。从按老加价方式收取管理费的新密专营店当年经营情况看，固定管理费的收取标准低于原加价15%的比例。由此可见，兰玛公司采取收取管理费的方法，兼顾了各方的利益，不存在违约行为。度文公司原审庭审中称其与兰玛公司没有合同关系，只具有代理人身份，故不应承担责任。从查明的事实看，度文公司在代为履行管理职责期间，与金星公司共同给河南省工商局出具证明和声明，把未与兰玛公司签订合同的销售点列为正常经营户，并声明其与兰玛公司所签订的所有文件全部无效（合约除外），同时度文公司与金星公司共同授权李斯凡等为直接经销商，度文公司与金星公司一起构成了对兰玛公司省级代理商代理权的共同侵犯。因此，度文公司辩称自己不承担法律责任的理由不能成立。金星公司举证其已书面通知取消兰玛公司代理商资格，兰玛公司对此不予认可，金星公司也未举出兰玛公司已收到这些材料的相关证据。同时，金星公司、度文公司给河南省工商局的声明中也注明废除的文件中不包含合约，说明其举证自相矛盾。关于金星公司辩称兰玛公司没有按规定交付代理保证金的问题，兰玛公司举证后，金星公司提出是抵扣了货款，但没有提供兰玛公司让抵扣和已抵扣货款的证据，对此无法认定。综上，金星公司和度文公司的行为实质上已构成违约，侵害了兰玛公司作为河南省唯一代理商的各种权益，应承担相应的违约责任。
鉴于本案目前情况，双方的代理协议已无法继续履行，兰玛公司请求解除协议既符合客观事实，也符合法律规定，对兰玛公司的该项请求应予以支持。由于金星公司、度文公司的违约行为造成本案所涉及的协议不能履行，其存在重大过错。金星公司虽然诉称兰玛公司违反双方签订的特许经营协议，却没有提交相关证据予以证明，对此无法认定。金星公司的反诉请求虽然与兰玛公司诉求一致，但从法理层面考虑，不能使违约人获利，因此，对其反诉请求予以驳回。
由于金星公司、度文公司的共同违约行为，导致兰玛公司从2005年5月1日以后无法继续经营，使兰玛公司的签约目的及可得利益预期不能实现，给兰玛公司造成了较大的经济损失，其应当承担违约责任，共同赔偿兰玛公司因此所受的损失。从2005年5月1日至2009年5月1日四年的时间，兰玛公司为了主张自己的权利无法继续进行经营，金星公司、度文公司应当按照兰玛公司每年收入x元管理费的数额赔偿兰玛公司的全部损失，即x元。兰玛公司在实现其利益的过程中，必然要支出相应的经营费用。从兰玛公司在实际经营中的状况考虑，从自由裁量和便于计算的角度考虑，兰玛公司每年的经营费用以其毛收入的30%计算比较适宜，即按x元的30%计x.6元的经营费用在毛收入中予以扣除，余额x.4元作为其利益损失。金星公司、度文公司应当按照每年x.4元的数额赔偿兰玛公司2009年5月2日至2011年11月9日两年零六个月的经济损失x.5元，两项合计共x.5元。兰玛公司要求金星公司、度文公司赔偿其他损失包括去汕头应诉花费的x.7元，由于在计算损失时已考虑到其相应的成本支出，所以对兰玛公司的该项诉求不予考虑。
双方协议签订后，兰玛公司成立并全部承继了代理协议的权利义务，成为协议的一方当事人，周某某的行为实际是代表兰玛公司的职务行为，其个人与金星公司没有合同法上的权利义务关系，对金星公司反诉周某某的诉讼请求予以驳回。
双方在省级代理协议上约定，代理权保证金在合作期满时无息退还，由于金星公司、度文公司的违约行为导致该协议不能履行，金星公司应当退还兰玛公司代理权保证金50万元。据此，原审法院判决：一、解除兰玛公司（周某某）与金星公司所签订的《设立省级代理协议书》。二、金星公司在判决生效后十日内赔偿兰玛公司经济损失x.5元。三、度文公司对金星公司的赔偿义务负连带清偿责任。四、金星公司在判决生效后十日内退还兰玛公司代理权保证金50万元。五、驳回兰玛公司的其他诉讼请求。六、驳回金星公司的反诉请求。案件受理费x.2元，财产保全费x元，其他费用9111元，合计x.2元，由金星公司与度文公司共同承担x元，其他由兰玛公司负担。
兰玛公司上诉称：原审以“兰玛公司在实现其利益的过程中，必然要支出相应的经营费用”，“经营费用以其毛收入的30%计算比较适宜”，从而扣除了两年六个月经营费用x.5元和兰玛公司应诉花费x.7元，理论上有理却不符合实际。直至2009年5月1日后，金星公司和度文公司仍在上诉，兰玛公司无法经营出售，也不能处理三百多万元的服饰，只能占着原库房并派人看管养护，造成花费。兰玛公司为求公正，到有关部门上访申诉，所花费用绝不止几张车票。如果扣除经营费用，加上将来的实际费用，是从两方面重复扣除，对兰玛公司不公平。请求判令金星公司赔偿兰玛公司经济损失x.7元。
金星公司和度文公司上诉并答辩称：一、金星公司拥有终止兰玛公司特许经营资格的权利。2001年11月9日《设立省级代理协议书》第六条规定，兰玛公司要服从金星公司统一管理，统一形象，统一价格的规定，一旦发现有违反本条例者，即不退还信用保证金，并收回专营店的权利。二、兰玛公司违约在先，终止其特许经营资格不是侵权行为。兰玛公司自担任省级代理以来，首先破坏了服装批发业的行业惯例，隐瞒其从金星公司进货的真实价格，向二级经销商加价高达58%，引发二级经销商的强烈反对。其次利用省级代理的优势在二级经销商店面附近开店和进行价格上的恶性竞争。其三，对二级经销商只收费不管理，在郑州不设仓库，二级经销商交了管理费还得自行到汕头进货，不仅形象不统一，而且将自营店冠以“旗舰店”、“直营店”误导消费者，妨碍公平竞争。兰玛公司的违约行为导致特许经营的统一体系被破坏,导致度文品牌在河南销量的大幅下滑，特许人的利益被损害，各方利益最大化的合同目的无法实现。三、兰玛公司的抗辩捏造事实，毫无证据支持。四、一审判决认定度文公司和金星公司一起构成了对兰玛公司省级代理商的共同侵犯是错误的。度文公司与兰玛公司没有合同关系，发生业务关系是作为金星公司的代理人而进行的，度文公司行为的法律后果均由金星公司承担，因此度文公司不承担本案的责任。请求驳回兰玛公司的诉讼请求。
兰玛公司答辩称：一、根据相关的法律规定，不管是约定解除还是法定解除都要达到一定的条件，金星公司不讲合同解除条件，强调其拥有终止兰玛公司特许经营资格的权利，是无限扩大权利。二、所谓“破坏行业惯例”的理由没有依据。双方签订合同时，金星公司并没有明确约定什么是“行业惯例”。所谓“对经销商乱加价”的理由不存在，兰玛公司加价是报经金星公司经理张某某同意的。所谓“强行收取固定管理费”的理由不成立，兰玛公司提供的证据已证明兰玛公司收取固定管理费不但报经金星公司同意，金星公司还代郑州丹尼斯实际履行了。兰玛公司对个别断码商品的低价销售仅是极个别行为，并且根据《会议纪要》的规定报经金星公司同意。兰玛公司在洛阳市金苹果设立专卖店，靠近许长青的专卖店，在靠近平顶山原李斯凡的专卖店设立专卖店，是因为这两家合同到期后都没有在规定的期限内再和兰玛公司有签约的意思表示，依约应视为放弃该地区代理权，兰玛公司有权另设专卖店。兰玛公司起诉经销商也是为了维护金星公司的经营制度。兰玛公司不存在违约行为。三、兰玛公司陈某的事实都有证据支持，金星公司所述事实，无凭无据。四、度文公司和金星公司一起出具《证明》，发表《声明》，发放《授权证明书》，损害兰玛公司的声誉，侵犯了兰玛公司的权利，已超出了代理职责，应与金星公司一起承担责任。请求驳回金星公司、度文公司的上诉请求。
周某某陈某意见：认可兰玛公司的答辩意见。
针对各方当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、兰玛公司、金星公司双方在履行合同过程中究竟是哪方违约金星公司终止兰玛公司特许经营资格是否违约如果违约，赔偿损失数额应如何计算；二、度文公司应否承担本案的责任。
本院经审理查明：本案审理中，本院要求兰玛公司提供其直接损失及2001年至2004年期间的经营利润的相关证据。兰玛公司未予提供。2004年兰玛公司与杨晓明、杨萍等14人签订了期限为一年的《度文、卡纷佐治品牌服饰、皮具》经营合同。对原审查明的除认定损失数额之外的其它事实予以确认。
本院认为：周某某与金星公司订立的设立省级代理协议，双方当事人意思表示真实，不违反法律法规的规定，该协议合法有效。兰玛公司成立后行使和承担设立省级代理协议中周某某一方合同的权利义务，金星公司、度文公司也在合同履行过程和有关文件中多次予以确认，兰玛公司成为金星公司授权从事特许经营的省级代理商后，从金星公司的多次通知、证明、会议纪要等可以看出，金星公司对于兰玛公司享有对河南省度文店、专柜的管理权、管理费收取权以及对于新的度文店、专柜设立的相关权利是明确的、清楚的。兰玛公司虽然对经销产品加价幅度超过了15％，但均是在2002年12月15日双方会议纪要明确约定兰玛公司加价幅度在15％－30％之前，当时，金星公司对加价幅度没有明确、具体的规定，后兰玛公司改加价为收取固定管理费，金星公司亦未表示反对，且按照兰玛公司与郑州丹尼斯所签经营合同的约定为郑州丹尼斯专柜交纳了管理费，兰玛公司改加价为收取管理费并未损害金星公司的利益，其行为不能认定为违反了统一管理、统一价格的规定。根据双方协议约定，金星公司授权兰玛公司有开设连锁专营店的权利，因原代理商李斯凡及许长青逾期没有再与兰玛公司签订合同，兰玛公司报经金星公司批准后重新开设专营店，不违反双方协议约定。金星公司、度文公司上诉称兰玛公司违约没有事实依据，本院不予支持。关于度文公司应否承担责任的问题，度文公司在代理履行管理职责时，金星公司并没有实际退出，而是继续行使权利承担义务，金星公司、度文公司共同给河南省工商局出具证明和声明，把未与兰玛公司签约的销售点列为正常的经营户，并声明与兰玛公司所签文件全部无效（合约除外），同时度文公司与金星公司不经兰玛公司的同意直接向河南省度文店、专柜发放《授权证明书》并发货、收取管理费，使兰玛公司实际已无法直接经营，无法对各度文店、专柜进行管理，度文公司与金星公司共同违反了省级代理协议的约定，损害了兰玛公司的利益，应对金星公司赔偿兰玛公司损失承担连带责任。因双方之间已失去信任及合作基础，合同已无履行可能，兰玛公司提出解除协议，金星公司亦同意，本院对双方解除合同予以确认。因金星公司、度文公司的违约行为，致使兰玛公司丧失了可得利益，其应承担违约责任。关于兰玛公司的经济损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。一般而言，赔偿损失是以守约方的损失为基础。本案中，兰玛公司的损失既包括直接损失，也包括可得利益的丧失，兰玛公司上诉主张因金星公司的违约造成三百多万元的服饰无法经营出售，造成花费等实际损失，但未提供相应证据，对此，本院不予支持。兰玛公司主张因金星公司违约给其造成的可得利益损失，因双方合同已解除，合同权利义务终止，兰玛公司要求金星公司、度文公司赔偿因其违约造成的损失为合同履行完毕的经济损失，但该损失应在合理的范围之内。双方合同终止后，兰玛公司已不存在经营过程中的经营成本，兰玛公司仅提供了2004年管理费收入x元作为其实际损失和经营利润损失的证据，但以管理费作为经营利润应当有相应成本支出，兰玛公司未提供其在实现利益过程中必然要支出相应的成本费用，因此，原审以管理费作为可得利益损失的依据不妥。对于兰玛公司可得利益的损失应以其收取的管理费及其与其他经销商签订的合同情况为参考依据，扣除成本支出予以确定。综合考量兰玛公司合同履行中的利润及扣除实现其利益过程中必然发生的管理费用等因素，酌定金星公司、度文公司赔偿兰玛公司经济损失150万元为宜。依据双方代理协议约定，代理保证金在合作期满时无息退还，由于金星公司、度文公司的违约行为致使双方合同解除，金星公司、度文公司应当退还兰玛公司代理保证金50万元。
综上，原审认定因金星公司、度文公司违约，导致协议不能履行，其应承担赔偿责任正确，但处理结果欠妥，应予纠正。金星公司、度文公司主张兰玛公司违约，其不应承担赔偿兰玛公司经济损失的理由不能成立，本院不予支持。兰玛公司认为原审扣除其经营费用不当及赔偿应诉花费无法律依据，应予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)、（三）项的规定，判决如下：
一、维持河南省洛阳市中级人民法院（2009）洛民一初字第X号民事判决第一项“解除洛阳市兰玛商贸有限公司（周某某）与汕头市金凤城金星发展有限公司所签订的《设立省级代理协议书》。”第三项“汕头市度文服饰代理有限公司对汕头市金凤城金星发展有限公司的赔偿义务负连带清偿责任。”第四项“汕头市金凤城金星发展有限公司于判决生效后10日内退还洛阳市兰玛商贸有限公司代理权保证金50万元。”第五项“驳回洛阳市兰玛商贸有限公司的其他诉讼请求。”第六项“驳回汕头市金凤城金星发展有限公司的反诉请求。”
二、变更河南省洛阳市中级人民法院（2009）洛民一初字第X号民事判决第二项为：“汕头市金凤城金星发展有限公司于判决生效后10日内赔偿洛阳市兰玛商贸有限公司经济损失150万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费x元，反诉费x.20元，财产保全费x元，其他费用9111元，合计x.20元，由汕头市金凤城金星发展有限公司、汕头市度文服饰代理有限公司共同负担x.20元，洛阳市兰玛商贸有限公司负担x元。二审案件受理费x.20元，由汕头市金凤城金星发展有限公司、汕头市度文服饰代理有限公司共同负担x元，洛阳市兰玛商贸有限公司负担x.20元。
本判决为终审判决。
审判长赵爱武
审判员宋丽萍
代理审判员张黎东
二○一○年五月二十九日
书记员张天艳
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