广东省江门市中级人民法院
民事判决书
(2001)江中法房初字第X号
原告：江门市北郊新城开发公司里村分公司，住所地：江门市X路X村工业大厦地下。
法定代表人：卢某某，该公司经理。
委托代理人：陈登嘉，广东华南律师事务所律师。
被告：江门国际金融大厦，住所地：江门市X路X号。
法定代表人：李某某，该金融大厦董事长。
委托代理人：戴斌、王某，广东华法律师事务所江门分所律师。
原告江门市北郊新城开发公司里村分公司诉被告江门国际金融大厦商品房购销合同纠纷一案，本院于2000年12月27月受理后，依法组成合议庭，于2001年2月15日召集各方当事人进行庭前交换证据，并于2001年3月9日、5月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈登嘉、被告委托代理人王某、戴斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1993年4月23日，原告与江门市金涛贸易公司(以下简称金涛公司)签订《购买房屋协议书》一份，约定：被告购买原告座落于江门市X路八号1-X层全幢商住楼，总面积（略）.37m2，总价款（略）元，材料补差、装饰、增加工程另行补充协议，各项配套费用按实际发生结算均由购方负责；1995年10月31日交楼；付款时间在签订合同5日内付20％，基础完成付200万元，主体完成按进度付款500万元，装饰期间分期付500万元，交楼前1个月付清全部房款，如不按期付款，按月息10厘计算。当天双方还签订材料补差协议书，约定：按实际面积补差360元/m2，合共补差（略）.2元，在签约5天内付150万元，3个月内付150万元，1993年12月前付清。该商住楼在施工过程中，金涛公司要求增加工程，双方又签订《增补工程合同》，约定：增加工程共六项，以大包干形式300万元由施工单位承包。
原告忠实履行合同及有关协议，上述商住楼于1995年5月18日正式通过验收合格，并办理了（略）的产权确认书，至1998年1月21日金涛公司尚欠（略）.42元及违约金利息，1999年1月2日，双方对已付的款项进行对账，金涛公司至今未兑现全部付清款项，请求判令金涛公司支付购房款（略）元、违约金976.29万元、逾期利息1098.88万元，及承担本案诉讼费用。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：证据1，双方签订的《购买房屋协议》，证明原告与金涛公司买卖江门市X路八号1至X层商住楼约定的权利、义务。证据2，名为购买楼房协议书，实际是《楼价补差合同》，证明原告委托江门市二建公司第二分公司第三施工队(以下简称第三施工队)以原告名义与金涛公司签订原告售给金涛公司上述楼房的差价320元/m2，楼价差432万元应由金涛公司给付原告。证据3，《增补工程合同》，证明原告委托第三施工队与金涛公司达成就金涛公司要求增加六项工程，由施工单位以300万元实行大包干，由施工单位以归结材料发票、建安发票给金涛公司，据以付款。证据4，《工程交工验收证书》，证明原告开发建设的上述楼房在1995年5月18日通过工程质量验收，可以交付使用。证据5，《商品房屋产权权属证明书》，证明经确权单位认可产权面积（略），地址江门市X路八座。证据6，原告在1993年4月23日出具的委托书，证明原告委托第二施工队与金涛公司签订的材料补差、工程更改、装饰等合同原告均予认可。证据7，金涛公司发给原告、第三施工队的函，证明金涛公司对其所要购买的楼房(迎宾三路X号)外墙、外墙窗全部指定采用棕色玻璃。证据8，金涛公司指定购“广日牌”电梯而发给原告的函件，证明原告的施工是按全涛公司的要求进行施工。证据9，金涛公司在1995年2月13日写给原告函，证明金涛公司要求原告同意其转卖楼房(即更改购房协议)，转卖合同在原来基础上延长一年，即至1996年11月止，原告同意金涛公司的要求并盖章。证据12至14，是原告催收款项通知书。证据11，是金涛公司收到原告催收通知书的收据，证明原告楼房已经验收，并交付后通知金涛公司依合同付款，金涛公司没有提出异议。证据10，金涛公司95年10月10日寄给原告的函，按照规定应扣除款项，证明金涛公司已接收标的物。证据15，江门市德昌投资有限公司(以下简称德昌公司)代金涛公司与原告于1996年7月9日签订的《还款协议书》，证明双方当事人就付款问题作出约定。证据16，金涛公司付款对账单，证明履行合同是金涛公司及德昌公司。证据17，原告1997年5月10日催金涛公司付款通知书。证据18、19，是江门市政府文件和原告关于小区卫生费的说明，证明购房合同中，所征收的各项费用是有根据的。证据20，原告委托施工单位与金涛公司签订补充合同的说明。证据21原告催金涛公司付款的通知，证明金涛公司对原告的通知没有异议。证据22，原告开具给中农信江门公司的发票，证明金涛公司转卖该楼X至X层时，委托原告开具，原告支付了应由金涛公司支付的税款。证据23，防雷工程预算、结算书、付款发票，证明防雷工程的费用开支。证据24至34，分别是江门市蓬江区政府关于整顿房地产的有关通知，蓬江区工商局出具原告名称变更证明，原告申报的《江门市郊区建筑工程施工审批表》，原告领取的《城市建设建筑许可证》，用地单位为原告的《建设用地规划许可证》，原告送审的《城市建设管理建筑设计报建送审单》、《预售商品房许可证》，原告企业法人营业执照，设计图纸会审情况记录，防雷设备合格证，防雷设施检测报告，上述证据证明原告具有法人资格的开发企业，经过合法的审批程序，获得批准，项目是原告所有的。证据35，金海公司于1995年10月12日发给原告关于迎宾三路X号综合楼(即金涛商业大厦)检验需返工的函，证明金涛公司对该幢楼房已进行验收，所有问题，已经解决，金涛公司以后再没有提出任何异议。证据36-39，是蓬江区建筑工程质量安全监督站的函，证明市政公共配套费是按有关规定征收(在证据18已提到)；原告汇款给监督站的转账支票，建委开出行政事业性收费单据，证明原告已缴纳了建设费，建委开出行政事业性收费单据，证明原告已缴纳了建设费，按合同约定应由金涛公司承担，证据39、40，是原告代金涛公司缴纳的增值税依据和发票，证明房产局共收3.6％的增值税，原告已代缴，按约定应由金涛公司承担。证据41，原告代交小区卫生费单据，按约定应由金涛公司承担。
被告江门国际金融大厦答辩：①金涛公司现已注销，其债权债务由被告承担。②金海公司分别与原告、第三施工队签订的所有合同均无效，且内容显失公平。理由a、原告无房地产开发资格，又无代理房地产销售资格证书，迎宾三路X号综合楼不是原告的，其没有取得商品房预售许可；b、第三施工队不具民事行为能力，既不是施工单位，也非开发商，其无权与金涛公司签订任何协议；c、迎宾三路X号综合楼不属原告，原告授权第三施工队与金涛公司签订合同无效；d、第三施工队与金涛公司签订的合同原告只享有权利，不承担义务，原告就迎宾三路X号楼预售与金涛公司签订购楼合同，原告在同一时间又委托第三施工队与金涛公司签订增补工程协议、增加费用等协议，显属虚假合同；e、金涛公司为购迎宾三路X号楼支付合同金额2772万元，而该项目占地为（略），按原告提供资料，其投入成本781.2万元，即从中获利1989.8万元，属非法暴利，另原告诉称迎宾三路X号楼购房款为（略）.22元，而建筑面积（略），单价达2734元/m2，在93年可谓天价，这显然是不公平。①假设上述合同有效，违约的不在金涛公司，而是原告，a、按约定，迎宾三路X号楼应于93年4月31日试桩，而原告开发该项目时，延到93年9月10日；b、按迎宾三路X号楼报建资料，施工单位是省第七建筑工程公司，但实际施工是第三施工队；c、原告将整撞楼售给金湾公司后，又将幢楼房部分以1300元/m2的价格售给中农信江门分公司，且金涛公司多支付几百万元房款，原告至今未合法移交给金涛公司。④原告诉称购房款达（略）.22元没有事实依据，在合同无效的情况下，实际交易数额应以双方所签订合同做参考，结合当时房地产正常交易市值确定，该迎宾三路X号楼市值绝不超过2040万元。⑤原告诉称之各项配套费用（略）.02元属于巧立名目，乱摊派，若发生该项费用，依常理已包含在购房款中，且应由原告承担。⑥原告所称迎宾三路X号楼建筑面积达（略）.37m2，与实际建筑面积严重不符，从原告提供各种报批、报建等资料显示，面积均为（略）或（略），矛盾重重，占地（略），平均每层859.62m2，即每层超占地面积247.62m2，此部分是悬空的，是无可能的。⑦金涛公司未委托德昌公司与原告签订还款协议，德昌公司与原告签订《还款协议书》无效。⑧金涛公司最后一次付款是1998年1月，原告现起诉，已过二年诉讼时效。
被告江门国际金融大厦为其辩解提供证据有：证据1、2、14，证明被告有法人资格。金涛公司已被注销，债权债务由被告承担。证据3，金涛公司与原告签订《购买楼房协议书》(影印件)，证明此份协议书与原告提供给法庭的协议书不一样。证据4，金涛公司与原告签订的《购买楼房协议书》，实际是材料补差、装饰、增加工程款协议。证据5，第三施工队与金涛公司签订《增补工程合同》。证据6，原告的章程，证明原告的经营范围。证明7，委托书，证明原告是受其上级委托代理承担房地产开发业务，但是无效的。证据8，工程交工验收证书，证明迎宾三路X号综合楼于1995年5月28日验收合格。证据9、10，是工程预(结)算书影印件，证明预(结)算与原告预售价款相差甚远。证据11，被告就原告1995年7月11日来函的答复意见，证明被告就原告建设的楼房提出几个意见。证据12，是被告通知原告核对付购楼款的通知书影印件。证据13，是原告于1994年8月26日去函被告同意被告要求变更项目。证据14，金涛贸易公司注销的申请报告及工商部核准注销登记通知书。证据15，是原告与中农信江门公司签订迎宾三路X幢办公楼X-X层的《购买房屋协议书》，证明原告一楼多卖。证据16，房屋移交单，证明原告将1-X层办公楼移交给中农信江门公司，证据17、18，是判决书、裁定书，是中国银行江门分行诉中农信江门，公司判决及判决后中农信江门公司无法履行而裁定以1-X层抵债。
经开庭质证，被告对原告提供的证据及陈述有如下意见：对证据1-3，被告认为是真实的，但证据1、2因主体不适格，应确认无效；证据3，实际没有反映出有增补，且《增补工程合同》明确工程费用应由原告和施工单位负担。对证据4，被告没有异议。对证据5，被告认为是真实的，但仅能证明迎宾三路X号综合楼的产权属谁，但面积不确认。对证据6、7，被告无发表意见。对证据8-17，被告认为是真实的，但原告对证据9的解释不真实。对证据18-23，被告认为没有原件，不能质证，但在原告提供原件核对后，第二次开庭，被告无发表意见，对证据24，被告无发表意见。对证据25-33，被告认为是真实的。对证据34，被告无发表意见。对原告补充提交证据35-41，被告认为不符合庭前交换证据的规定，不予质证和认证。
原告对被告提供的证据及陈述有如下意见：对证据1、2，原告予以确认。对证据3，原告认为被告仅提供购楼房协议的影印件，且内容与原告提供不一样，被告提供仅是影印件，原件已销毁，不予确认。对证据4-7，原告予以确认。对证据8、9，原告认为被告在第一次开庭撤回，不予讨论。对证据10、11，原告予以确认。对证据12-14，原告无发表意见。对被告补充提供证据15-18，原告认为是真实的，但转卖1-X层楼房不是原告，而是被告。
本院依原告申请，依法调查取证4份证据，并经当庭出示：证据1，蓬江区建设局复函(2001)X号，证明原告开发迎宾三路X号是经该局及蓬江区政府同意。证据2，本院(1999)江中法经初字第X号民事判决书及有关材料，证明中农信江门公司以迎宾三路八号综合楼即德昌商业大厦1-X层抵押给中国银行江门分行借款1000万元，因无偿还借款，中国银行江门分行诉至本院，本院作出还本付息判决，在执行期间，本院以(1999)江中法执字第141-X号民事裁定书裁定以上述大厦1-X层抵债802万元给中国银行江门分行。证据3，本院调查金涛公司原经理(后调到江门市德昌投资有限公司任经理)吴伟祥，证明金涛公司在与原告签订购楼合同后，因德昌公司也向原告付款，故将上述大厦1-X层过数给德昌公司，而德高公司将上述1-X层卖给中农信江门公司，由原告直接开出发票及移交书给中求信江门公司。证据4，德昌公司与中农信江门公司签订的《购买“德昌商业大厦”写字楼合同书》，证明德昌公司将上述大厦1-X层卖给中农信江门公司。
原告对本院调查取得的证据无异议。被告则认为：证据1，说明原告没有房地产开发资质，情况真实。证据2，是真实的。证据3，吴伟祥的身份是自称的，没有证据证实，内容是其回忆的，有许多不确定，不足以采信。证据4，与本案没有关联性。
本院认为：原告提供的证据1-3、8-23、25-33，被告认为真实，本院予以确认其真实性及关联性；对证据4-7、24、34，被告虽无发表意见，但无举出相反的证据，联系本案其他证据，应予认定；对证据35-41，被告虽提出原告举证不符合举证规则，但原告举证是在本院允许双方在第一次开庭后双方同时补充交换证据时提交的，在第二次开庭时，被告无法举出相反的证据，故上述证据应予确认。被告提供的证据1-2、4-7、10-11、15-18，原告认为是真实的，对其真实性、关联性应予确认；对证据3，原告认为被告仅提供影印件，且该购楼房协议内容与原告提供的协议内容不一致，本院不予确认；对证据8-9，被告在第一次庭审中撤回，本院不予确认；对证据12-14，原告虽未发表意见，但举不出相反证据，对其真实性、关联性应予确认。本院依法调查的证据1-4，原告认为均真实，被告认为证据3是吴伟祥回忆，吴的身份是其自称，不应采信，但其又无法提供相反证据，联系证据4及其他证据，证据1-4均予确认。
综合上述证据，本院查明：1993年4月23日，原告与金涛公司签订《购买房屋协议》一份，该协议书约定：①金涛公司购买原告位于江门市北郊新城西四区(即迎宾三路)X号综合楼壹幢，X层，建筑面积约（略），单价1700元/m2，总价款2040万元，水、电安装费、防盗门、入户手续费、城市卫生设施费、城市建设配套费等按实际发生结算，均由金涛公司负担，②金涛公司付款时间，签约一个月内付2096(400万元)，基础完成后付款200万元，主体工程期间按进度分期分批付款500万，装饰期间分期分批付款500万元，交楼前一个月内付清全部楼房款项。③单位购买房屋建筑税金应按27元/m2收取，由金涛公司负担，如有变动，按规定执行。④1993年4月31日试桩，30个月即1995年10月底内交付使用。⑤凡窗用古铜色茶色玻璃。⑥室内地面用原色水磨石米(如购方不磨水磨石，可按规定还款给均方)。⑦首层门安装卷闸。③凡该楼的电器设备、水电安装、环卫、消防、领取产权证书一切费用(包括房产交易所收取的手续费、增值费)由购房方负责。⑨如不按期付款，按月息10厘计算。⑩任何一方违反合同，按总金额30％及计息补偿给守约方。上述协议书原告及金涛公司均签章。
在签订上述协议的同一天，原告委托第三施工队以原告名义与金涛公司签订一份《购买楼房协议书》(该协议实为材料补差协议)。约定：①销售给金涛公司的北郊新城西四区X号综合楼X-X层，建筑面积约（略），单价360元/m2，合共432万元。②签约5天内付150万元，1993年12月前付150万元，1994年12月前付132万元。③此款是材料补差、装饰、增补工程款，如购方不按进度付款，按月息10厘计付。以上协议书第三施工队及金涛公司签章。在1994年8月26日，第二施工队受原告委托又与金涛公司签订《增补工程合同》，约定：迎宾三路X号X层综合楼增加工程以大包干形式300万元，由施工单位承包，施工单位负责以下工程项目：①后立面的原图纸幕墙取消，改回窗墙，按设计单位要求施工；②三个立面的图纸幕墙改回白铝钢化玻璃，凡窗均采用镀幕玻璃(颜色由金涛公司定)；③正面采用正品反光砖，两侧面及后立面全部采用灰白色正品水彩油砖；④正立面首层的墙采用国产花岗岩石(具体由金涛定)；增加一辆电梯井口工程，按设计单位要求施工；⑥凡本楼的室内地面采用水坭砂浆，取消原图纸的原色水磨石工程。以上工程费用均由施工单位负责，施工单位可以用购材料发票冲减，余下的要开建安发票。
在上述协议书签订后，原告即进场试桩，约20个月后均1995年5月28日，进行工程交工验收，《工程交工验收证书》明确；该工程是原告兴建，江门市设计院设计，省七建负责施工，采用管桩基础，主体为钢筋混凝土框架结构，外墙灰黑色花岗石、彩釉砖，镀幕玻璃装饰，造型雄伟，属优质工程，江门市蓬江区建委质量安全监督站评定为验收合格，有关单位也签名。1995年11月6日江门市北郊新城开发公司领取由江门市房产住宅局房屋产权监理所发出的《商品房屋产权证明书》，确认迎宾三路X号产权人为江门市北郊新城开发公司，建筑面积（略）。
上述楼房施工过程中，金涛公司于1993年11月18日去函原告选定“广日牌”电梯。1994年8月30日去函原告，对外墙及外墙窗全部采用茶色玻璃，并选定型号。1995年2月13日，金涛公司去函原告，请求将购房协议有关更改问题一事延长至1996年11月，原告同意金涛公司的请求，双方在函中签章。同年6月10日、6月30日，原告分别发函通知金涛公司、德昌公司付款。同年7月10日，原告又发函通知金涛公司称：1995年6月5日按合同及有关部门规定完成该楼的土建工程，交付贵公司使用，贵公司按合同所欠我司各款项请在15天内分期付清，望贵司速复。附表结算总价款为（略）.44元。金涛公司经办人邝德荣收到通知后写下收据。同年7月13日，金涛公司复函原告称：①首层增加面积107.1m2，单价1万元/m2不当；②双方应一起到场移交；③计算城市配套费的总面积不能将首层上述增加面积107.1m2计算在内；④增改工程费用应核对；⑤防雷工程没有说明谁负责，应磋商；⑥卫生设施费，每户80元只要交1350元，而不是1600元，且107.1m2不应计入。同年10月10日金涛公司去函原告要求原告对首层的围结构及内外墙装修按图施工。同月12日，金涛公司派人检查，要求返工部份工程共17项，大部分为幕墙烂玻璃，有的铝窗被角码固死，有的不锈钢破烂等情况。尔后，原告进行了返工。
1995年6月1日，德昌公司与中农信江门公司签订《购买“德昌商业大厦”写字楼合同书》，约定中农信江门公司购买德昌公司位于江门市X路X号“德昌商业大厦”1-X楼，1-X楼单价5000元/m2，4-X楼X元/m2，共价款（略）元等条款。合同签订后，中农信江门公司已分期付款给德昌公司。1996年6月28日，原告受金涛公司、德昌公司委托将上述楼房1-X层移交给中农信公司，并开出发票，尔后，本院在处理原告中国银行江门分行诉被告中农信江门公司借款合同纠纷一案的执行中，将上述1-X楼拍卖抵债给了中国银行江门分行。1996年7月9日，原告草拟《还款协议书》一份，明确：迎宾三路X号楼款及其他费用约3500万元(具体数字待双方财务对清后确认)，现尚欠约900万元；金涛公司在一年内即1997年6月30日前分期支付，第一期6个月内结清，到期未支付的款项按月息23％计息，该协议书原告签字，德昌公司代金涛公司签字，并且注明：待金涛公司与原告签订还款协议书后，本协议书无效。
1998年1月8日金涛公司去函原告，请原告确认其已付款（略）.8元，其中，金涛公司分14次付款1450万元，德昌公司分18次代付（略）.8元。1998年1月21日，金涛公司又付30万元给原告。
另查明：原告在1985年成立，原告原名称某江门市蓬江区城市建设综合开发总公司里村分公司，具有法人资格，在1998年10月29日变更为现名称，同样具有法人资格，对江门市X路X号综合楼的建设，原告于1992年9月已取得江门市郊区有关规划、环保、消防、建委等部门同意的建筑施工审批，及《城市建设建筑许可证》，1993年4月10日领取江门市建委验发的《建设用地规划许可证》，1993年8月23日，原告以江门市北郊新城开发公司名义领取《预售商品房许可证》，且得到当时江门市郊区建委、江门市郊区政府的同意才兴建及销售房屋，金涛公司于1992年12月成立，上级主管为现在的被告，该司于2000年11月经被告同意向江门市工商局申请注销，债权债务由被告承担。江门市工商局同月25日批复同意金涛公司注销，并于同年12月26日向有关单位发出《企业法人注销登记核准通知书》。
经计算，双方当事人买卖的江门市X路X号综合楼的楼价款；①合同价（略）×1700元/m2=（略）元；②补差价（略）×360元/m2=（略）元；③增补工程费300万元。合共（略）元。其他实际发生税费：①城市公共设施配套费120万；②防雷设备费（略）.15元；③卫生设施费（略）÷80m2/户×1350元/户=（略）元；④增值税（略）.4元，合共（略）.55元，按购房协议书计算在协议书约定交楼时(即1995年10月底)违约分为（略）元，而当时被告尚欠购楼款及实际发生费用合共（略）.75元。
本院认为：原告里村分公司系一家于1988年1月19日成立的，主营商品房业务的具有法人资格的企业。对于江门市X路X号商位综合楼的开发，原告于1992年9月前被批准立项，且已委托江门市建筑设计院设计，并与广东省第七建筑工程公司签订施工合同，同年9月进行报建，蓬江区建设局(即江门市郊区建设委员会)于同年9月25日同意原告按规划审批方案及设计图兴建；同时，原告就该幢综合楼办理了工程施工审批，建筑许可证；1993年4月10日原告领取由江门市X乡建设委员会签发的《建设用地规划许可证》，原告虽未取得房地产开发资质，但经原告申请，蓬江区建设局，及蓬江区人民政府同意原告对上述迎宾三路X号综合楼完成开发建设及直接销售，并以江门市北郊新城开发公司名义于1993年8月23日取得《预售商品房许可证》。综合上述，本着在《中华人民共和国城市房地产管理法》及《广东省房地产经营条例》施行前的行为实行适度从宽原则，原告对迎宾三路X号综合楼的开发，应确认具有主体资格，其行为是合法的。
原告与金涛公司经过充分协商，签订《购买楼房协议书》，原告委托第三施工队与金涛公司签订的材料补差协议，及增补工程合同，均是双方当事人的真实意思表示。《购买楼房协议书》除双方约定价格1700元/m2外，还约定费用按实际发生数由购房方负担，此税费负担的约定并无违反有关房地产增值税、公用设施配套费等税费征收管理的规定，因为税费的征收是由受益者或经营者缴纳，但缴纳后，有关的行政法规并没有规范不准就已缴纳的税费在买卖楼房的当事人之间约定分担，这一约定体现双方当事人的意思自治，故原告与金涛公司约定税费负担应予确认。原告委托第三施工队与金涛公司签订360元/m2材料补差协议，增补工程300万的合同，反映材料补差是由于材料价格上升而引起的补差款；增补工程合同中约定由施工单位负责的项目在原《购买房屋协议书》中没有规定的，新增加的工程项目理应由购方金涛公司负担此费用，不构成欺诈、显失公平。故上述协议，合同内容明确，表达亦清晰，内容无违法。
综上所述，原告在与金涛公司签订《购买房屋协议书》之前，对买卖的江门市X路X号综合楼，已办理立项审批，进行征地、三通一平，图纸设计，用地许可(土地使用证)、报建施工审批等一系列施工前的准备工作，也就是说，已投入一定的开发建设资金；在签订协议书后，原告因未取得房地产开发资质，经江门市蓬江区建设局、江门市蓬江区政府许可，由原告继续完成开发及直销，故原告于1993年8月(即在二审诉讼前)补办预售商品房许可证。依照最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第25条规定、应确认原告及原告所委托的第三施工队分别与会涛公司签订的协议、合同有效。原告与金涛公司签订售房协议后，即投入资金按金涛公司要求施工，于1995年5月28日(合同约定交楼日期]995年10月底)通过工程验收。原告在验收合格后，不断去函催促金涛公司付款及收楼，并完成手尾工作，时至协议约定交楼日止，合涛公司仍欠原告房款（略）.2元及实际发生费用（略）.55元。显然，合涛公司的行为显属违约，理应承担违约责任。金涛公司在交楼期过后仍继续付款，付最后一笔款为1998年1月21日，金涛公司现仍欠购房款本金（略）.2元及其他税费（略）.55元，金涛公司应予给付原告。金涛公司应按协议约定在交房日因违约按总金额的30％计付违约金为（略）元，应予确认，依上述最高人民法院的解答第39条“合同一方违反合同，应向对方支付违约金。合同对违约金有具体约定的，应按约定的数额支付违约金。约定违约金数额一般以不超过合同未履行部分价金总额为限”的规定，在交房日止，被告尚欠原告购房款及实际发生费用共（略）.75元，故被告应计付违约金（略）元给付原告。现金涛公司被注销，其债权债务由金融大厦享有和承担，故金融大厦应承担金涛公司上述余下购房款及承担违约责任。
与本案有关的其他问题。①原、被告买卖迎宾三路X号综合楼面积，原告虽然在报建、竣工验收申报导填写为（略），但因在建，均不能反映已建好楼房的真实面积，故该综合楼的面积应以江门市房产住宅局房屋产权监理所核发的《商品房屋产权权属证明书》登记的（略）为准。②时效问题，双方当事人签订《购买房屋协议书》约定交付楼房为1995年10月底，支付款项为交付楼房前一个月，但金涛公司在超过上述付款期间，仍继续付款，原告也催促金涛公司付款，金涛公司最后一次付款为1998年1月21日，原告最后一次催款为2000年11月2日、原告向本院提起诉讼时间为2000年12月26日，且因原告与金涛公司就房款、费用等尚未结数，故诉讼时效未过，被告认为原告起诉已逾二年，丧失胜诉权，理据不充分。③关于迎宾三路X号综合楼X-X层转让问题。原告与金涛公司签订购房协议后，因德昌公司代金涛公司支付购房款，金涛公司将迎宾三路X号综合楼X-X层“过数”给德昌公司，德昌公司于1995年6月1日与中农信江门公司签订卖房协议，将上述X号综合楼X层以（略）元卖给中农信江门公司，在楼房交付时受金涛公司委托，原告直接交付和开出发票给中农信江门公司，后因中农信扛门公司欠中国银行江门分行贷款，经本院另案处理抵债给中国银行江门分行。被告辩称原告擅自低价转卖给第三人，属一房二卖损害被告利益，被告辩称理据不充分，本院不予采纳。
原告在诉状中多计购房款，将未发生的实际费用及没有证据的费用均计入购房款中，均不应支持，若以后有实际发生的费用，原告应另行协商或通过诉讼解决。同时，原告在诉状请求中计算逾期利息按利率23厘计，因被告没有追认德昌公司与原告签定《还款协议书》，故原告此项请求没有依据。依照最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第25条第26条、第39条规定、判决如下：
一、被告江门市国际金融大厦应于本判决发生法律效力十天内支付尚欠购房款及实际发生的费用共（略）.75元，及支付交楼日止的违约金（略）元给原告江门市北郊新城开发公司里村分公司。
二、驳回原告其他诉讼请求；
本案受理费（略）.01元，原告负担（略）.5元，被告负担（略）.57元。原告已向本院垫支6万元，原告仍应向本院交纳（略）.5元，被告应向本院交纳（略）.57元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长李某成
审判员赵志实
代理审判员曹富荣
二○○一年九月二十一日
书记员尹焕好
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