广东省高级人民法院
民事判决书
（2005）粤高法民三终字第X号
上诉人（原审原告）：罗某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人：吴定文，广东粤信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市富华工贸发展有限公司，住所地：广州市越秀区X路X号之二X室。
法定代表人：陈某某，该公司经理。
委托代理人：胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人：徐某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人罗某某因与广州市富华工贸发展有限公司（下称富华公司）专利权权属纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民三知初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：富华公司是由陈某某和罗某某等出资于1996年5月17日设立的，注册资本共100万元。其中,陈某某和罗某某各出资49万元,各占公司注册资本的49%;广州市越秀区永盛贸易商行出资2万元,占公司注册资本的2%。罗某某曾担任富华公司的总经理。在此期间，富华公司于2002年1月23日向中华人民共和国国家知识产权局申请名称为豆奶机(赛珍珠II号)的外观设计专利，2002年12月25日获得授权公告，专利号为（略）.6，名称为豆奶机（赛珍珠II号），设计人为罗某某，专利权人为富华公司。
2003年2月28日,富华公司的原股东广州市越秀区永盛贸易商行和罗某某与陈某某、陈某源、黄伟荣签订了《股东转让出资合同书》，约定广州市越秀区永盛贸易商行将原出资2万元（占公司注册资本的2%）中的2万元转让给陈某源；罗某某将原出资49万元（占公司注册资本的49%）全部转让给陈某某和黄伟荣；从2003年3月18日起，陈某某、黄伟荣和陈某源成为公司的股东；各新股东的投资比例分别为陈某某88万元，占公司注册资本的88%；黄伟荣10万元，占公司注册资本的10%；陈某源2万元，占公司注册资本的2%。罗某某认为该合同书上的签名是其本人的签名，但又认为是作废的文件，罗某某没有就其主张提供依据。
2003年1月20日，罗某某与陈某某签订《股权转让合同》，主要内容为：罗某某将其持有富华公司、南海市平洲平西富华厨房设备厂、南天门市部、南泰门市部的全部股份以（略）元转让给陈某某。该合同第四条还约定了此股权转让不包括公司现有的应收款部分等项内容以及罗某某在收到股权转让款后负有积极配合陈某某变更富华公司等的股东出资股权条款等项义务。合同签订后，陈某某分别于2003年1月22日、2003年1月28日、2003年3月14日、2003年4月17日支付（略）元、（略）元、（略）元、（略）元共（略）元给罗某某。
当事人双方就罗某某对上述四个企业共占有47.5%的股权而对富华公司则占有49%的股权以及罗某某已收到上述转让款的事实没有争议。双方争议的焦点在于上述约定的“全部股份”的价款（略）元是否包括了富华公司拥有的专利权等无形资产。罗某某认为合同中没有列出，故不包括，且其对富华公司取得该专利权做了较大的贡献而未取得报酬或得到奖励，从而主张拥有本案争议的专利权的50%的权利。富华公司则认为合同中所称的“全部股份”包括了无形资产，且合同中还对应该剔除在此股权转让价款范围以外的财产和事项做了列明，而该列明并不包括该无形资产。
富华公司于2003年9月在原审法院以广州市伊东机电设备制造有限公司侵犯其所拥有的本案涉及的专利权为由，起诉广州市伊东机电设备制造有限公司，该公司的法定代表人为罗某某。
原审法院审理认为：本案属专利权权属纠纷。根据法律规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为权利人。本案争议的（略）.X号专利主要是利用富华公司的物质技术条件完成的，罗某某作为富华公司当时的总经理，在工作期间组织单位有关部门开发本案所争议的专利，是执行本单位的任务，罗某某作为涉案专利的设计人，只能依法享有法律规定的权利，并不能改变涉案专利属职务发明的性质。因此，涉案外观设计专利的专利权人是富华公司。罗某某以自己是本案专利的设计人，在富华公司取得专利权后，富华公司没有对其奖励或经济补偿为由对本案专利主张拥有部分专利权缺乏法律依据。
关于股权转让是否包括涉案专利权以及罗某某能否对涉案专利权另行主张份额的问题。根据罗某某与陈某某签订的《股权转让合同》第一条第1项的约定，罗某某将持有富华公司的全部股份转让给陈某某，全部股份按照通常的理解当然包括公司的专利权等无形资产在内。罗某某认为股权转让不包括涉案专利权，但没有提供相应证据予以证明。根据公司法的相关规定，公司股东作为出资者按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策权和选择管理者等权利，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依照罗某某与陈某某于2003年1月20日签订的《股权转让合同》的约定，罗某某已将其在富华公司所拥有的股份全部转让给了陈某某，且罗某某负有协助办理股东变更事项的义务，罗某某已不再是富华公司的股东。富华公司于2003年2月28日申请变更工商登记，股东已经变更为陈某某、陈某源、黄伟荣。罗某某认为全部股份转让并不包括专利权等无形资产的主张，缺乏依据，法院不予认定。况且，即使罗某某与陈某某签订股权转让合同时，没有包括本案争议的专利权，罗某某也无权向富华公司主张权利，因为罗某某和陈某某是股权转让合同的当事人，罗某某与陈某某之间的法律关系属于另一法律关系，与富华公司无关。因此，罗某某对本案所涉专利权主张50％的份额缺乏事实依据和法律依据。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回罗某某的诉讼请求。案件受理费1000元由罗某某负担。
罗某某不服原审判决向本院提起上诉称：1、原审未查明股权转让的事实，实际上无形资产的转让问题并未约定。2、原审认定全部股权按照通常的理解当然包括公司的专利权等无形资产在内是错误的。3、原审认定罗某某无权向富华公司主张权利是错误的。故请求：1、撤销广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民三知初字第X号判决；2、确认罗某某对（略）.X号专利权拥有50％的份额；3、诉讼费由富华公司支付。
富华公司答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
本院经审理查明：原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
另查明，2004年7月15日，罗某某向原审法院提起诉讼，请求确认其对（略）.X号专利权拥有50％的份额。
本院认为：本案的证据和事实表明，（略）.X号专利权属于富华公司，罗某某对此并无异议。根据公司法的有关规定，公司享有的法人财产权包括资金、实物和无形资产等，股东按照享有公司股份多少行使资产受益、重大决策等股东权益。罗某某与陈某某等人签订的《股权转让合同》和《股东转让出资合同书》等协议已经实际履行，并经工商机关变更登记。此后罗某某已不再具有富华公司股东的身份，无权再依据股东身份主张公司权益。同时还应予指出，在罗某某将其持有的富华公司股份转让给陈某某的股权转让关系中，双方均无权也不应当作出任何“约定”对富华公司的资产进行处分。因此，不论罗某某所述股权转让时双方是否约定转让涉案专利权，由于公司股权的转让是一种概括转让，是股东出让处分自己股份（股权）的行为，不涉及对于公司的债权债务以及所有的资金、实物和无形资产的处分，故罗某某在其丧失公司股东身份资格的情况下主张享有公司无形资产的权利没有事实和法律依据。罗某某的上诉请求无理，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1000元由罗某某承担。
本判决为终审判决。
审判长于小山
代理审判员邱永清
代理审判员岳利浩
二○○五年四月二十八日
书记员林恒春
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
