中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会（下称深圳分会）根据申请人与第一被申请人于1993年4月8日签订的××号设备购买合同中的仲裁条款和申请人与第一、第二、第三、第四被申请人于1998年5月16日签订的“股权质押协议”中有关争议处理方式的约定以及申请人提出的仲裁申请，于1999年1月22日受理了上述当事人之间关于前述合同的争议仲裁案。
本案程序适用1998年5月10日起施行的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（下称仲裁规则）。
第一、第二、第三、第四被申请人在收到深圳分会发出的仲裁通知后，于1999年2月12日分别向深圳分会提出了管辖权异议。第一、第二被申请人提出：不同意以深圳为本案仲裁地点，要求本案由中国国际经济贸易仲裁委员会（下称仲裁委员会）在北京进行仲裁。第三、第四被申请人则提出：其与申请人之间没有任何合同关系，申请人以其作为被申请人毫无道理。
深圳分会秘书处将上述被申请人的管辖权异议转给了申请人。申请人于1999年3月4日向深圳分会递交了有关书面意见，认为被申请人的管辖权异议不能成立。
仲裁委员会基于双方当事人递交的书面证据，依照仲裁规则第四条的规定，于1999年4月14日作出管辖权决定：“一、深圳分会对本案具有管辖权。二、本案程序应在申请人及第一、第二、第三、第四被申请人之间继续进行。”
之后，依照仲裁规则的规定，申请人选定了仲裁员，被申请人共同选定了仲裁员，双方当事人未在规定期限内共同选定首席仲裁员，仲裁委员会主任指定了首席仲裁员。上述三位仲裁员于1999年5月18日组成仲裁庭审理本案。
仲裁庭商深圳分会秘书处先后于1999年7月15日和1999年9月21日在深圳两次开庭审理。双方当事人均依时到庭。在两次开庭中，仲裁庭听取了双方当事人的陈述和辩论，并对本案的有关事实作了调查。
1999年12月21日，仲裁庭作出本裁决书。
现将本案案情、仲裁庭的意见及裁决分述如下。
一、案情
1993年4月8日，申请人（签约时的名称为中华人民共和国××工程局）作为买方，第一被申请人作为卖方，双方签订了××号设备购买合同（下称合同）。依照合同的约定，申请人向被申请人购买挖掘机等施工机械二手设备共计388台；合同总金额为（略）美元；付款方式：卖方提供两年的分期付款方法，由交货后的第二年开始，每三个月付总货款价及累计银行利息额的四分之一年利率以中国银行公布之外汇贷款利率表上浮30％至50％的规定中取下限，即上浮30％计。计息日期按卖方银行依每批设备实际支付日期起计算，凭银行单证结算。卖方同意买方的总货款中之百分之二十，可以人民币结算，其与美元之汇兑率，按××市当日之议价值计算。品质保证：①所有设备的出厂年限必须是八十年代后的产品；②所有设备均需由原厂指定机构整修，保证在交货后无故障运行；③全部设备的质量检验、验收在抵达中国港口后进行；④保用期：设备到达买方工地后之六个月内，卖方负责免费维修非因使用错误而造成的损坏，并保证使用小时寿命。交货期：全部设备共分两批装运，第一批须在1993年5月底前启运；第二批须在1993年8月底前启运。合同还就包装、运输及保险、培训及维修和仲裁等事项作了约定。
1995年2月28日，申请人（甲方）与第一被申请人（乙方）签订了关于上述合同的“补充协议”，约定：
“根据双方签订的X号合同，甲方向乙方购买美国二手设备388台（套）目前已到货284台（套）。由于设备及维修等各方面的原因，决定停止执行该合同，有关善后事宜协商如下：
一、以到货的284台（套）为准，停止采购活动，甲方不再承担284台（套）以外的任何设备。
二、有关284台（套）设备的维修服务事宜，另行协商解决。
三、对于在甲方通知暂停采购活动前已得到甲方代表签字认可，但尚停滞在美国港口的55台设备双方协议由乙方负责处理。在此批设备采购维修及处理期间，其全部款项由甲方下属的××企业公司继续承担与银行的来往。但由乙方负责最终的偿还。
四、此协议与前合同及协议有任何不符的地方，以此协议为准。”
1996年5月3日，申请人与第一被申请人又达成了一份“备忘录”，主要约定如下：
1．申请人从1993年3月至1994年在××银行共贷、垫款总额为（略）．14美元，经双方协商，实际由申请人承担贷、垫款数为（略）．12美元，对超垫付的（略）．02美元，由第一被申请人承担对××银行的还本付息责任。
2．第一被申请人承担二手设备贷、垫款（略）．02美元的还本付息。从1994年10月28日起开始计算利息，利率按（略）号合同及××银行规定办理，其中：国内外贷、垫款，双方均按在××银行实际比例分别计算。
3．该备忘录为双方1995年2月28日关于停止购买二手设备及有关善后事宜的补充协议的补充文件。
1997年6月24日，申请人和第一被申请人又签订了“××集团公司、××公司欠××银行××分行贷款本息划分确认备忘录”。双方按1996年5月3日签署的备忘录中确定的各自欠××银行的贷款数额和计付利息原则，于1997年6月21日在与××银行核对截止1997年6月20日贷款本息的基础上，划分并确认各自应付××银行的银行贷款本息的情况如下：
1．截至1996年4月20日双方共欠××银行贷、垫款本息共计（略）．12美元，其中：申请人欠（略）．21美元，第一被申请人欠（略）．91美元。
2．截至1997年6月20日双方共欠××银行贷、垫款本息共计（略）．71美元，其中：申请人欠（略）．39美元，第一被申请人欠（略）．32美元。
申请人和第一被申请人负责归还各自所欠××银行的贷款本息，并对尚未归还××银行的贷款本息及今后发生的本息，继续按以上的方式计算和划分。
××银行国际业务部对上述金额作了确认。
1998年5月16日，申请人作为质权人，第一被申请人作为债务人，第二被申请人（并代理第三、第四被申请人）作为出质人签订了“股权质押协议”（下称质押协议）。该质押协议以申请人和第一被申请人在合同中形成的债权债务关系为前提，为确保债务的清偿，经中国××国际石油化工有限公司（下称A公司）董事长唐××、董事徐××协调，各方在质押协议中主要约定如下：
1．出质人第二、第三、第四被申请人同意将其在A公司所占股权全部质押给申请人（质权人）。（第一条）
2．债务人、出质人连带承诺：1998年7月向债权人还债100万美元，到1998年8月底累计还款达200万美元，到1998年9月底累计还款达300万美元，全部债务本息（含偿还期利息）应于1998年底前清偿完毕。（第三条）
3．债务人、出质人如不能按期按数履行本协议第三条，则全部质押股权及其附属权益属质权人所有人公司承认上述股权自然转移。（第四条）
4．出质人承诺：1998年5月25日前向质权人交付下列文件：
（1）最近一年资产评估机构对A公司的资产评估报告。
（2）出质人及其董事长第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权证。
（3）A公司董事会（股东会）同意出质人、第三被申请人、第四被申请人用全部股权向质权人出质的决议。
在收到上述文件后，出质人、质权人共同邀请A公司董事长到××市公证机关办理质押公证，但公证与否不影响本协议效力。（第六条）
5．出质人、债务人违反本协议，应向质权人支付违约金100万美元。（第七条）
6．质权人有权向债务人、出质人要求赔偿因追索本债务而造成的一切损失。（第八条）
7．债务人、出质人按期履行或提前履行本协议第三条，质权人在全部债务清偿后一个月内返还质押的股权证。在债务清偿前，债务人、出质人联合A公司负责与××银行交涉，务求该行暂停为此项债务事向质权人索债。（第九条）
8．本协议用中文书写，适用中华人民共和国法律，争议处理方式及争议管辖地由质权人选择。（第十条）
双方当事人在履行上述合同及质押协议的过程中发生争议，因协商不能解决，申请人依据合同中的仲裁条款及质押协议中的解决争议条款向深圳分会申请仲裁，提出如下请求：
1．返还被申请人承诺返还的申请人已支付的合同货款余额（略）．02美元；
2．支付上述货款的利息（略）．5美元（从1994年10月28日暂计至1998年4月20日）；
3．支付违约金100万美元；
4．承担申请人支付的律师费15万美元及与本案有关的差旅费用；
5．承担本案的仲裁费、保全费和与本案有关的其他费用。
申请人于1999年10月8日，将上述第2项请求的利息算至1999年9月20日为（略）．23美元。
申请人诉称：
1993年4月8日，申请人与第一被申请人签订了合同，申请人向第一被申请人购买挖掘机等施工机械二手设备388台，由第一被申请人负责运到上海港。由于第一被申请人所购设备质量差、难以维修等原因，在其中的284台设备到货后，双方于1995年2月28日签订“补充协议”，决定停止执行上述合同，已到货的284台设备的货款由申请人承担，已购买但尚停滞在美国港口的55台设备由第一被申请人负责处理。因申请人已预先支付339台设备的货款（系申请人向××银行的贷款，其中包括应由第一被申请人负责处理的55台设备的货款），1996年5月3日，双方就设备款的承担签订“备忘录”，第一被申请人负责偿还申请人多付的55台设备的货款（略）．02美元，并直接承担对××银行××分行的还本付息责任，从1994年10月28日起开始计息，利率按合同及××银行××分行的规定办理。
由于第一被申请人在取得申请人多支付的55台设备的货款后，已将货款截留并以第二、第三、第四被申请人的名义以入股和股东贷款等方式投入A公司，故在其签订“备忘录”后，未能及时偿还货款。1997年6月24日，在申请人的多次追索下，双方就上述货款本息的承担签署了“×××集团、××公司欠××银行××分行贷款本息划分确认备忘录”，确认截至1997年6月20日，第一被申请人所欠设备款本息为（略）．32美元，上述金额经××银行××分行国际业务部确认。
1998年1月19日，第二被申请人作出董事会决议，同意将该公司在A公司的股份抵押给申请人，作为第一被申请人偿还欠款的担保，并决定第三被申请人为其法定代表人，签署有关一切文件。
1998年3月3日，第一被申请人出具“××（重工业）集团有限公司还款计划”，承诺在1998年3月底至少还欠款200万美元，1998年6月底至少还欠款1000万美元，1998年底归还欠款本息。
1998年3月3日，第二被申请人出具“担保书”，以其在A公司的股份作为质押，保证第一被申请人偿还上述欠款。
因第一被申请人及第二被申请人均未履行其还款义务，在申请人的多次要求下，1998年5月16日，申请人、第一被申请人、第二被申请人（并代理该公司第三被申请人、第四被申请人，均系该公司董事）签署“股权质押协议”，确认截至1998年4月20日，第一被申请人欠申请人货款本息（略）．42美元，出质人第二被申请人及其董事长第三被申请人、董事第四被申请人以其在A公司占有的股权作为质押，偿还上述欠款。其中第三条规定，第一被申请人出质人（第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人）承担连带偿还责任，于1998年7月向申请人还款11万美元，于1998年8月底累计还款200万美元，到1998年9月底累计还款达300万美元，全部债务本息1998年年底前清偿完毕。第七条规定，如第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人违反本协议，应向申请人支付违约金100万美元。第十条规定协议适用中国法律，争议处理方式及管辖地由申请人选择。
1998年5月20日人公司的母公司××炼油厂有限公司（以下简称“B公司”）出具第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权证明。
1998年6月1日，A公司及B公司出具《股权证明书》，证明第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权。
1998年6月1日在公司作出董事会决议（其中第三被申请人、第四被申请人均为出席董事），同意第三被申请人、第四被申请人将其在A公司的股权质押给申请人。
上述文件签署后，被申请人仍未履行义务。在长达四年多的时间内，申请人无数次去电、去函、去人催促被申请人偿还欠款，但被申请人以种种理由拖欠不还。
申请人认为，被申请人长期截留、拖欠货款不还，不仅丧失了应有的信誉，而且给申请人造成了重大的经济损失。为维护申请人的合法权益，保障巨额国有资产不被侵吞，根据《中华人民共和国涉外经济合同法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规的规定，特向深圳分会提起仲裁，请求依法予以裁决。
申请人在第一次开庭后，对本案涉及的事实与法律问题提供了补充意见，其要点如下：
1．仲裁庭在第一次开庭中，被申请人对所欠申请人之合同货款（略）．02美元及该所欠货款的利息已确认。
2．上述所欠货款是被申请人用虚假单证议付信用证项下货款所取得。被申请人提供并交付给申请人的设备为284台，而被申请人共议付了321台设备的款项。显然有37台设备款项是被申请人用虚假单证议付了信用证项下的款项。被申请人此举已构成商业欺诈。
3．被申请人提供的设备质量有重大瑕疵，致使171台不能作业。
4．被申请人在以虚假单证取得了上述货款后，曾数次作出还款承诺，其中第一被申请人数次承诺还款，第二被申请人作过还款的担保，第三被申请人和第四被申请人也同意将其在A公司的股权质押给申请人。然而被申请人作出的全部还款承诺和质权均是拖延还付所骗取货款的手段。
5．质押协议的效力。
（1）B公司是A公司的母公司，也是为设立A公司的项目公司。B公司董事会于1998年6月1日作出决议同意将第三被申请人和第四被申请人在该公司的股份抵押给申请人，同时，上述两公司的董事长唐××先生按董事会的授权向申请人出具《股权证明书》，按1998年申请人与被申请人签署的质押协议，将第三被申请人和第四被申请人在上述两公司的股权质押给申请人。由此可以证明质押协议是各方当事人的真实表示，并经公司董事会同意。
（2）被申请人为外商企业投资者，应报批准该企业的审批机关审查。被申请人未向审批机关报批的任何故意或疏忽致使质押协议失效的后果过错责任应全部由被申请人承担，而不能以此而逃避其质权协议项下所承担的还款义务。
（3）第三被申请人和第四被申请人均是第二被申请人的持股人，第三被申请人和第四被申请人作为第二被申请人的全体董事，对其在B公司和A公司的股权出质的处分，应视为是第二被申请人的处分。
（4）第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人的股权份额已为唐××先生签署的股权证明书所证实，该项证明书中已明确表述是为1998年5月16日质押协议所出具，显然是质押协议中股权份额及价值的一项确认和补充。
6．正如被申请人在本案答辩中所承认，其以虚假单证取得的“货款”1100万美元，已由第一被申请人贷款给第二被申请人，并将此款投入了××炼油有限公司。对此，请求仲裁庭注意到下列各点：
（1）第一被申请人的股东是第三被申请人和第四被申请人，第二被申请人的股东也是第三被申请人和第四被申请人；
（2）据被申请人在其答辩书中陈述，第一被申请人将非法所得货款贷给了第二被申请人，用以投入××炼油有限公司。第二被申请人对××炼油有限公司的投入自始是通过对在英国注册的××（××）炼油有限公司所持有的股权方式完成的，显然，第二被申请人所取前述资金并取得英国××炼油有限公司的股权及该公司在某地设立的××石油化工有限公司以及由A公司设立的××石油化工有限公司中的财产权中的一部分属于第二被申请人及其股东第三被申请人和第四被申请人。
鉴于上述各点，可以说明，质押协议是协议当事人的真实意思表示，如果质押协议由于被申请人的故意或疏忽的不作为而无效，各出质人对协议的无效负有100％的过失责任，并对质押协议所承诺的还款义务负有连带责任。
第一被申请人在答辩及庭后补充意见中陈述的要点如下：
1．关于设备质量问题
申请人与第一被申请人于1993年签订合同后，第一被申请人完全按照合同约定的条件向申请人提供二手设备，同时，申请人委派一个六人验收小组常驻美国，负责对合同项下的设备进行全面验收。在合同履行的整个过程中，第一被申请人发运的每一台设备都是经过该验收小组验收并确认质量合格后才发运的。另外，在设备运抵申请人工地后，申请人又有专人负责逐台对全部设备再次进行检验，并由申请人主管设备采购的负责人签发质量确认书，确认各项设备状态完好并可正常运转。由此可见，第一被申请人向申请人提供的设备是状态完好并可正常运转的，设备后来出现的各种故障均是因×××工地路面条件太差以及操作工人违规操作或拆卸设备所致，而非设备质量存在问题。
2．关于设备价款的贴现问题
合同项下规定的付款条件及第一被申请人协助向申请人提供的融资安排，确实极大地缓解了申请人的资金压力，从根本上解决了申请人在采购设备过程中面临的资金短缺这一最关键的问题，保证了申请人设备采购工作的顺利进行。
关于合同项下二手设备价款的贴现程序，这一程序是经申请人、第一被申请人及××银行共同协商确定的。并且，对第一被申请人贴现设备价款的相关安排及贴现的具体数额等，每次均是经申请人及××银行同意认可的。另外，第一被申请人提供的二手设备及设备价款与合同规定均是完全相符的。在这种情况下，申请人仅以某份贴现文件及实际收货文件的日期等处有所不同而指责第一被申请人进行商业欺诈，这种指责是没有任何事实与法律依据的，是根本站不住脚的。
关于申请人所称的第一被申请人多贴现的37台设备价款，所涉及的37台设备是在申请人单方提出终止合同之时第一被申请人已采购完毕的设备，第一被申请人就这部分设备价款进行贴现时也是严格执行各方共同确定的贴现程序，且该次贴现安排也是经申请人签字认可的，根本不存在所谓商业欺诈之说。
3．关于未能及时还款的原因
鉴于申请人单方终止合同给第一被申请人造成重大损失，申请人同意第一被申请人对已经贴现的37台设备进行安排以减少损失。后第一被申请人将1100万美元通过第二被申请人投入国家重点建设项目××炼油厂。在第一被申请人安排贷款的全过程中，申请人对资金的使用情况一直非常清楚，并且一直是采取支持态度的。
第二被申请人从第一被申请人取得1100万美元贷款并投入××炼油厂后，××炼油厂却由于受到国家政策调整等不可预见又不能控制和避免的不可抗力因素的影响而未能按照原定计划吸收新的投资者，因而也未能按计划偿还第二被申请人贷款，由此导致第一被申请人未能及时履行还款义务，因此，第一被申请人不应就未能如期归还欠款而承担违约责任。
因此，申请人在合同履行过程中严重违反合同约定给第一被申请人造成严重的经济和名誉损失，后为支持国家重点建设项目，并为减少第一被申请人所受损失，申请人同意第一被申请人将原应返还申请人的约1100万美元设备价款投入××炼油厂。后××炼油厂因国家政策变动等不可抗力事件的影响而未能及时还款，直接导致第一被申请人未能如期履行对申请人的还款责任，第一被申请人不应就因前述不可抗力事件而导致的未能如期还款的情况承担违约责任。
基于上述事实及理由，第一被申请人请求仲裁庭澄清本案事实，驳回申请人第3、4、5项仲裁请求，维护第一被申请人合法权益。
第二、第三、第四被申请人在答辩及庭后补充材料中陈述的观点主要如下：
1．第二被申请人从未就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保。
（1）申请人以股权质押协议第三条为依据要求第二被申请人承担连带偿还责任。但从股权质押协议第三条的含义来看，该条并不是第二被申请人就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保，因此，第二被申请人无需就第一被申请人对申请人所负债务承担连带偿还义务。
（2）就第二被申请人于1998年3月3日出具的担保书而言，该担保书载明，该公司“同意以本公司在英国××（××）综合炼油厂有限公司所持股权权益所取得的中国××国际石油化工有限公司所持的股份和该股份转让后应得的款项按‘还款计划’偿还‘××公司’所欠‘×××’的美元债务本息，并同意以本司上述在中国××国际石油化工有限公司所持的与‘××公司’欠‘×××’的美元债务相等数额的股份作为抵押。”
从上述“担保书”及“还款计划”的内容可以得出结论，第二被申请人出具担保函的有关安排是：如A公司股权转让成功，第二被申请人将协助第一被申请人归还对申请人的欠款；如A公司股份未能转让或转让后所得不足偿还债务，则第二被申请人将以其在A公司间接持股权益进行质押。这种安排在担保书、还款计划及股权质押协议第三条的规定中均得到了体现。
2．第三被申请人及第四被申请人从未就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保
第三被申请人与第四被申请人个人从未与申请人签署任何法律文件。当然，根据仲裁委员会签发的管辖权决定，仲裁委员会以第三被申请人、第四被申请人作为B公司1998年6月1日（关于同意第三被申请人及第四被申请人将其在A公司间接持股权益出质）董事会会议出席董事，已知悉并认可股权质押协议设定的股权出质行为为主要理由认定：第三被申请人及第四被申请人已明确表示以股权质押的方式对第一被申请人欠申请人的债务提供担保，股权质押协议所确定的股权出质行为对第三被申请人及第四被申请人具有约束力。但是，就申请人提及的牵强附会的所谓保证担保而言，第三被申请人及第四被申请人在股权质押协议签署前后均未授权第二被申请人代表杜××先生及第四被申请人就第一被申请人对申请人所负债务提供保证担保。因此，即使股权质押协议第三条构成保证担保，这种保证也是未经第三被申请人及第四被申请人授权作出的，对第三被申请人及第四被申请人不具法律约束力，更何况，正如曾经论述的那样，股权质押协议第三条根本不能构成保证担保，第三被申请人及第四被申请人均无需根据此条规定承担保证担保责任。
3．股权质押协议未发生法律效力
由于股权质押协议所设定的关于间接持股权益的股权质押不符合中国法律对可质押股权的规定，另外，股权质押协议也没有办理中国法律规定的审批备案手续，因而，申请人与第二被申请人签订的股权质押协议，从形式要件及实体要件的角度分析均不符合中国法律的相关规定，因此，股权质押协议应为无效合同，双方通过该协议设定的股权质押行为无效，股权质押协议自始未发生法律效力，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人均不应根据股权质押协议的规定承担股权质押担保责任或违约责任。
申请人在补充陈述中称，被申请人未对股权质押协议进行报批从而对导致协议无效的后果承担全部过错责任。被申请人认为，股权质押协议所设定的关于出质人间接持股权益的股权质押根本不符合中国法律对可质押权利的实体规定，因此，即使被申请人将股权质押协议报送有权部门审批，也根本不可能得到批准，被申请人不应就此承担任何过错责任。
另外，需再次强调的是，第一被申请人对申请人欠款在先，第二被申请人股权质押担保设定在后，申请人并非依赖质押担保的设定而使第一被申请人形成对其负债的情况，因此，申请人因第一被申请人欠款事宜所遭受的损失绝非股权质押担保无效而引起。此外，申请人对A公司的股权结构及A公司与第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人的关系非常清楚（第一被申请人、第二被申请人及B公司等作出的相关董事会决议及出具的其他相关文件均已提供给申请人），并且，申请人正是此次股权出质交易结构的策划者及股权质押协议的起草方，因此，凡因股权交易结构不当或股权质押协议表述不准确或有错误而导致股权质押无效或申请人遭受任何损失的责任，均应由申请人自行承担。
4．被申请人就申请人在其补充陈述中及在第二次开庭过程中提及的一些所谓事实或观点作如下澄清和说明：
（1）第一被申请人及第二被申请人的股东情况
申请人在其补充陈述中称：第一被申请人及第二被申请人的股东均为第三被申请人及第四被申请人，而事实情况是：
第一被申请人股东为：第四被申请人、中国××经济开发有限公司及××建筑材料有限公司。
第二被申请人股东为：第四被申请人、第三被申请人，姚××先生、林××先生。
海口B公司的股东为包括第二被申请人，××银行在内的7家股东。
（2）申请人称：第二被申请人对××炼油厂的投入自始是通过对在英国注册的B公司所持有的股权方式完成的，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人拥有A公司的一部分股权及××炼油有限公司的一部分财产权等等。
被申请人认为申请人上述表述含义比较模糊，但被申请人希望说明的是在公司早在1993年即已成立，作为其7家股东之一的第二被申请人已经缴清全部应缴出资，根本不存在以1100万美元缴资的问题，另外，第二被申请人贷给××炼油有限公司的1100万美元是借款，这一点在××炼油有限公司的财务审计报告中已明确注明，与××炼油有限公司或A公司的股本金没有任何关系。
关于第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与××炼油有限公司及A公司的相互关系，申请人在开庭时对此所作的陈述不够准确，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与A公司、××炼油有限公司的关系如下：
第三被申请人及第四被申请人持有第二被申请人30％股权。
第二被申请人持有英国B公司15％股权：
英国B公司持A公司及香港××石油有限公司100％股权。
香港××石油有限公司持有××炼油有限公司100％股权。
由前述内容可见，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与A公司及××炼油有限公司具有间接持股关系，而并非如申请人所称对该两公司的股权或财产享有任何直接权益。
另外，申请人在第二次开庭时曾多次主张因××炼油有限公司是第一被申请人应向申请人返还的1100万美元资金的最终使用方，因此，××炼油有限公司、第二被申请人等应当与第一被申请人共同承担还款责任。被申请人认为，申请人此种观点违背了基本的法律理论。从法律关系的角度而言，关于第一被申请人与申请人之间形成的1100万美元债务，××炼油有限公司与第二被申请人均非此笔债务的债务人，亦非担保人，与申请人不存在任何直接的法律关系，因此，××炼油有限公司与第二被申请人均无需向申请人承担任何法律责任。
基于本答辩意见所述理由，被申请人请求仲裁庭澄清本案事实，驳回申请人对第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人提出的全部仲裁请求，维护被申请人的合法权益。
二、仲裁庭意见
（一）关于××号设备购买合同及补充协议、备忘录和贷款本息划分确认备忘录的效力及履行情况
双方当事人在设备购买合同和其他合同文件中没有约定适用的法律，但仲裁庭注意到，作为合同买方的申请人为中国法人，目的港为中国上海，仲裁地在中国，且双方在提出仲裁请求或进行答辩中均引用中国法律作为其所依据的法律，因此，本案合同争议应适用中华人民共和国法律。
仲裁庭经庭审调查证明，上述合同为双方当事人自愿协商一致而签订的，并符合中国法律的规定，是有效的，对双方当事人均有法律约束力。
设备购买合同约定购买的施工机械二手设备总数为388台，其中的284台设备已交付给申请人。1995年2月28日，双方签订补充协议，决定停止执行设备购买合同，以到货的284台设备为准，申请人不再承担284台以外的任何设备，申请人原已签字认可但尚停滞在美国港口的55台设备由第一被申请人负责处理，有关款项由第一被申请人负责最终的偿还。因申请人已预先支付339台设备的货款（其中包括应由第一被申请人负责处理的55台设备的货款），1996年5月3日，申请人与第一被申请人就设备款的承担签订备忘录，确认第一被申请人承担二手设备贷、垫款（略）．02美元的还本付息。1997年6月24日，申请人与第一被申请人又签订“×××集团公司（即申请人）、××公司（即第一被申请人）欠××银行××分行贷款本息划分确认备忘录”，确认截至1997年6月20日第一被申请人所欠设备款本息为（略）．32美元；该金额经××银行××分行国际业务部签字确认。第一被申请人在1998年3月3日出具的“××（重工业）集团有限公司还款计划”中也确认截至1997年6月20日欠申请人（略）．32美元。然而，第一被申请人至今未将上述款项偿还。
仲裁庭认为，双方当事人经过签订“补充协议”已终止了设备购买合同的履行，但就申请人已先支付货款但尚停留在美国港口的55台设备的货款约定由第一被申请人偿还，第一被申请人一直不偿还，其已构成违约。第一被申请人在答辩中，对于其拖欠申请人上述款项的本息均无异议，而且对于申请人于1999年10月8日递交的经××银行××分行国际业务部确认的截至1999年9月20日应由第一被申请人偿还的设备款本息（略）．25美元也无异议。因此，第一被申请人应向申请人返还申请人已支付的合同货款余额的本息共计（略）．25美元。
（二）关于质押协议的效力及履行
1998年3月3日，第一被申请人就因本案合同欠申请人的设备款事宜，向申请人出具了“××（重工业）集团有限公司还款计划”；第二被申请人也于同日向申请人出具了“担保书”，同意为保证第一被申请人履行前述“还款计划”向申请人提供担保，但作为债务人的第一被申请人因资金困难未履行承诺。为确保债务清偿，申请人作为质权人、第一被申请人作为债务人、第二被申请人（并代理第三被申请人、第四被申请人）作为出质人于1998年5月6日在上海签订了质押协议。出质人第二、第三、第四被申请人同意以其在A公司中的股权全部质押给申请人。
1998年5月20日，A公司的母公司B公司出具第三、第四被申请人在A公司的股权证明；1998年6月1日，A公司及B公司出具“股权证明书”，证明第三、第四被申请人在A公司的股权；同日万公司作出董事会决议（其中第三、第四被申请人均为出席董事），同意第三、第四被申请人将其在A公司的股权质押给申请人。
1998年7月13日，申请人致函第一、第三、第四被申请人，称已经收到1998年6月23日寄来的“股权证明书”及B公司同意第三、第四被申请人将他们在其子公司A公司的股权全部质押给申请人的董事会决议（均为原件），并称曾于1998年7月24日向B公司发出一份“关于确认股权质押的联系函”，请该公司确认有关问题，进一步完善手续，但函发出后已十天，一直未收到该公司的复函；申请人同时在该函中要求被申请人根据质押协议，按期还款。之后，被申请人也一直未还款。
仲裁庭认为，双方当事人在质押协议第十条已约定适用中华人民共和国法律，根据中华人民共和国对外贸易经济合作部于1997年5月28日发布施行的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十二条之规定，未按该条办理审批和备案的质押行为无效。由于双方当事人未将质押协议办理审批和备案的手续，因此，关于股权质押的内容因未办理法定的手续而无效。但仲裁庭认为，质押协议的审批和备案手续应由出质人负责办理，被申请人的代理人在庭审中对此也无异议，但作为出质人的第二、第三、第四被申请人并未去办理这些手续，而且在申请人发出要求完善手续的情况下，也不进一步完善手续，因此，造成股权质押协议无效的过错责任在于第二、第三。第四被申请人。此外，依据《中华人民共和国担保法》，当事人对于担保合同无效有过错的，应当承担过错责任。仲裁庭注意到，各方当事人在质押协议第三条约定：“债务人、出质人连带承诺：一九九八年七月向债权人还款壹百万美元，到一九九八年八月底累计还款达贰佰万美元，到一九九八年九月底累计还款达叁佰万美元，全部债务本息（含偿还期利息）应于一九九八年年底前清偿完毕。”仲裁庭认为，该条的内容属于保证担保的意思表示。作为债务人的第一被申请人和作为出质人的第二、第三、第四被申请人对于连带承担偿还第一被申请人债务的意思表示是明确的。因此，即使由于第二、第三、第四被申请人的过错责任而导致股权质押无效，依据《中华人民共和国担保法》第五条第二款的规定，第二、第三、第四被申请人所应承担股权质押协议无效的过错责任即应为对偿还第一被申请人欠申请人的债务（包括本息）承担连带责任。
（三）关于申请人的其他仲裁请求
申请人在第三项请求中要求被申请人支付违约金100万美元。仲裁庭认为，由于被申请人的过错导致质押协议的无效，第二、第三、第四被申请人为此已承担了偿还第一被申请人欠申请人债务（包括本息）的连带责任；申请人也得到了利息补偿。因此，申请人依据质押协议第七条之规定要求被申请人支付违约金100万美元的请求，仲裁庭不予支持。
关于申请人要求被申请人承担其支付的律师费15万美元及与本案有关的差旅费用。根据仲裁规则第59条之规定，被申请人应补偿申请人部分合理的费用。因此，被申请人应补偿申请人为本案仲裁所支付的15万美元律师费；申请人并没有提交与本案有关的差旅费用、保全费和其他费用的具体数额及证据，对这些请求仲裁庭不予支持。
鉴于申请人的仲裁请求未全部获得支持，本案仲裁费用由申请人承担10％，被申请人承担90％。
三、裁决
（一）第一被申请人应自本裁决作出之日起30日内向申请人返还合同货款余款本息共计（略）．25美元；第二、第三、第四被申请人对返还前述货款余额本息负连带责任。逾期不付，按年利率8％计付利息。
（二）第一、第二、第三、第四被申请人应连带补偿申请人为本案支付的律师费（略）美元。逾期不付，按年利率8％计付利息。
（三）本案仲裁费用由申请人和第一、第二、第三、第四被申请人按1：9的比例分担。
（四）驳回申请人的其他请求。
本裁决为终局裁决。
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