浙江省高级人民法院
民事判决书
（2006）浙民三终字第X号
上诉人（原审被告）浙江圆照投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市X路X－X号X室。
法定代表人范某某，该公司董事长。
委托代理人(特别授权代理)曹某某，女，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
委托代理人荣丰闽，浙江天创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杭州华源伽玛医疗设备投资有限公司，住所地浙江省杭州土山一弄X号。
法定代表人郜某，该公司董事长。
委托代理人(特别授权代理)陈某某，女，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
委托代理人(特别授权代理)张战民，北京市大成律师事务所上海分所律师。
上诉人浙江圆照投资管理有限公司（下称圆照投资公司）因技术转让合同纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2005）杭民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2006年8月3日立案审理后，依法组成合议庭，并于2006年9月4日、9月25日两次公开开庭进行了审理，上诉人圆照投资公司的委托代理人曹某某、荣丰闽，被上诉人杭州华源伽玛医疗设备投资有限公司（下称华源伽玛公司）的委托代理人陈某某、张战民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：2003年4月22日，华源伽玛公司与圆照投资公司的前身浙江东达医疗科技发展有限公司（下称东达医疗公司）签订了《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》一份，约定华源伽玛公司收购东达医疗公司拥有的五轴伽玛刀项目，内容包括：五轴伽玛刀项目的所有合作合同、专有技术与技术资料、技术队伍，以及所有其他与项目有关的权益(包括相关产品的研发、制造及销售等)；交易价款为人民币1256万元，其中，应付东达医疗公司480万元，应付深圳市海斯泰投资有限公司（下称海斯泰公司）776万元。之后，双方于同年5月18日签订《付款确认书》一份，载明：东达医疗公司指定华源伽玛公司在付款确认书签署之日起10日内将收购协议中的776万元一次性足额支付给海斯泰公司，余款480万元由华源伽玛公司直接支付给东达医疗公司；在华源伽玛公司向东达医疗公司及海斯泰公司支付前述款项后，华源伽玛公司依据收购协议约定所负有的付款义务即履行完毕。同日，华源伽玛公司就该776万元的付款事宜与海斯泰公司签订了《关于五轴伽玛刀项目付款的特别约定》，确认由华源伽玛公司向海斯泰公司支付520万元，剩余256万元由华源伽玛公司向海斯泰公司出具收款凭证，作为海斯泰公司向华源伽玛公司定购一台五轴伽玛刀的预付款。同年4月25日、5月23日，华源伽玛公司分别向东达医疗公司支付了250万元及230万元。同年5月27日，华源伽玛公司向海斯泰公司支付了520万元。同年6月24日，海斯泰公司出具收据，确认已收取华源伽玛公司776万元。一审庭审中，华源伽玛公司确认东达医疗公司向其交付了合同项目相关资料。此后，华源伽玛公司多次要求东达医疗公司开具1256万元的相应发票，均遭拒绝。2004年2月5日，华源伽玛公司向杭州市上城区人民法院起诉，请求判令东达医疗公司立即开具1256万元合法有效的发票。杭州市上城区人民法院经审理认为此案有可能涉嫌经济犯罪，应移送公安机关侦查，裁定驳回了华源伽玛公司的起诉。华源伽玛公司不服该裁定上诉至原审法院，原审法院认为本案当事人之间的买卖合同关系明确，并不存在经济犯罪嫌疑，遂指令杭州市上城区人民法院继续审理。2005年3月17日，杭州市上城区人民法院作出了(2004)上民二初字第X号民事判决，判令圆照投资公司于判决生效之日起三十日内向华源伽玛公司开具金额为1256万元的税务普通发票一张。宣判后，华源伽玛公司不服，向原审法院提起上诉，原审法院经审查后认为此案属于技术转让合同纠纷，杭州市上城区人民法院对此案无管辖权，裁定撤销(2004)上民二初字第X号民事判决，并由原审法院作为一审管辖法院，受理本案。另查明：东达医疗公司于2004年5月25日经有关部门核准变更名称为圆照投资公司。
原审法院经审理认为：本案所涉收购协议及付款确认书系双方当事人真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应全面履行各自义务。按照双方约定，华源伽玛公司将合同交易款1256万元中的480万元直接支付给东达医疗公司，剩余的776万元按照东达医疗公司的指定支付给海斯泰公司，东达医疗公司及海斯泰公司对华源伽玛公司分别支付上述付款之事实亦予以确认，应视为华源伽玛公司已经履行了本案所涉合同的付款义务；东达医疗公司作为受款方向付款方开具相应的发票，是其全面履行合同的必要义务之一，亦符合国家发票管理办法的相关规定。更名后的圆照投资公司无正当理由不履行义务，其行为已属违约。华源伽玛公司据此要求圆照投资公司就所收款项1256万元开具税务发票的请求，理由正当，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，原审法院于2006年5月15日判决：圆照投资公司于判决生效之日起三十日内向华源伽玛公司开具金额为1256万元的税务普通发票一份。案件受理费50元，由圆照投资公司负担。宣判后，圆照投资公司不服，向本院提起上诉。
圆照投资公司上诉称：一、原判认定事实不清：1.付款确认书系华源伽玛公司股东、副董事长宋世鹏以海斯泰公司虚构的976万元资产诱骗圆照投资公司签署的，原判认定付款确认书有效与事实不符；2.原判认定证据违反了以事实为根据的原则。3.原判认定华源伽玛公司已经向海斯泰公司支付了776万元，与事实不符。二、原判适用法律错误：1.付款确认书是宋世鹏为达到非法占有目的，利用其在华源伽玛公司中的职务便利实施诈骗犯罪的协议，应确认无效；2.华源伽玛公司向宋世鹏支付520万元，并非圆照投资公司的指定付款，该款的支付完全是其工作人员帮助宋世鹏实施诈骗犯罪，华源伽玛公司对此应承担法律责任；3.本案讼争协议并未约定圆照投资公司承担开具1256万元的税务普通发票的合同义务；4.华源伽玛公司出具的《特别约定》，是其为满足诉讼而订立的伪证，华源伽玛公司也没有销售三类医疗设备许可证，该约定违法应确认无效。且2005年5月28日杭州市上城区公安分局已经对宋世鹏的诈骗行为立案侦察，故请求二审法院撤销原判，驳回华源伽玛公司的诉讼请求。
华源伽玛公司辩称：一、原判认定事实清楚。根据双方之间签订的《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》约定，圆照投资公司指定华源伽玛公司将一部分款项直接支付给圆照投资公司，一部分款项直接支付给海斯泰公司，该协议合法有效，且华源伽玛公司也根据圆照投资公司的指定支付了所有的1256万元款项，圆照投资公司应当向华源伽玛公司开具相应的发票。至于本案涉及的刑事犯罪问题，已经原审法院明确裁定，不影响本案的审理。二、圆照投资公司拒绝开具相应的发票，客观上也为了达到逃税的目的，其所提出的上诉理由，没有事实依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审期间，华源伽玛公司提供了以下证据：
1．《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》。证明圆照投资公司将其拥有的五轴伽玛刀项目有偿转让给华源伽玛公司，交易价款为1256万元，其中480万元支付给圆照投资公司，其余776万元支付给海斯泰公司。
2．《付款确认书》。证明当事人双方和海斯泰公司约定：华源伽玛公司支付480万元给圆照投资公司，其余776万元由圆照投资公司指定支付给海斯泰公司。
3．《关于五轴伽玛刀项目付款的特别约定》。证明华源伽玛公司与海斯泰公司约定，776万元中的256万元抵作海斯泰公司支付给华源伽玛公司的货款。
4．圆照投资公司收款480万元的凭证。证明华源伽玛公司分别于2003年4月25日和2003年5月23日以转帐支票方式向圆照投资公司支付了250万元和230万元，圆照投资公司收到了上述480万元并出具了收据。
5．海斯泰公司收到了776万元的凭证。证明华源伽玛公司依约向海斯泰公司支付了520万元，另外256万元抵作货款，因此海斯泰公司出具了收到776万元的收据。
6．律师函。证明华源伽玛公司多次向圆照投资公司催要发票，圆照投资公司辩称支付给海斯泰公司的776万元应由海斯泰公司开具发票，对此，华源伽玛公司委托律师发出律师函，以示说明并催讨发票。
7．关于开具有关发票事实的函。证明对于华源伽玛公司的催讨，圆照投资公司口头同意在看到对海斯泰公司付款凭证和相应收款收据时出具发票，为此华源伽玛公司通知圆照投资公司，但圆照投资公司再次无理拒绝出具发票。
一审期间，圆照投资公司提供了以下证据：
1．华源伽玛公司的工商登记资料。证明：1）该公司成立于2003年4月3日，注册资金3000万元。股东中国华源集团出资2550万元占85％，宋世鹏出资450万元占15％；2）宋世鹏任副董事长。
2．上海海斯泰公司投资有限公司工商登记材料(下称上海公司)。证明：1）该公司成立于2002年2月8日，股东上海中西药业股份有限公司和上海中西药业制药厂；2）宋世鹏任董事和总经理。
3．海斯泰公司工商登记资料。证明：1）该公司成立于2000年4月14日，股东宋世鹏出资200万元占60％股份、胡敏明(宋世鹏之妻)出资200万元占公司股份20％、宋爽(宋世鹏之女)出资100万元占公司股份10％，章晓峰没有出资；2）宋世鹏任法定代表人。
4．海斯泰公司工商变更登记资料。证明2003年5月29日海斯泰公司变更登记，注册资本从500万元增资到1440万元，其中宋世鹏以设备评估出资796万元和章晓峰以设备评估出资144万元，二人合计设备评估出资946万元。
5．海斯泰公司工商变更登记资料。证明宋世鹏2003年11月5日将其持有的海斯泰公司49％的股权以198万元的价格转让给刘艺青，将其持有的海斯泰公司15.5％的股权以62.22万元的价格转给费熙宛，将其持有的海斯泰公司4.67％的股权以1元的价格转让给胡明敏。
6.2002年1月23日《借款协议》(海斯泰公司与上海公司签订)。证明：l)安徽庐江医院声称，如果在本月底不能归还此款则向法院提请诉讼；2)宋世鹏申请暂借上海公司200万元给海斯泰公司归还庐江医院；3）宋世鹏承诺解决海斯泰公司遗留问题的款项归还该借款。
7．2002年5月20日《上海海斯泰公司与海斯泰公司关于资产和业务(合作合同)重组合同书》。证明：1）该合同只有宋世鹏签字，上海公司未签字盖章；2）海斯泰公司遗留问题资产如下：固定资产（略）.78元，递延资产（略）.74元，已支付律师费（略）元，应收款（略）.42元，预付款（略）元。
8.《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》。证明：1）宋世鹏本人提出需将收购海斯泰公司帐面价值受让款作为继续发展五轴伽玛刀的前置条件；2）转让总价款为人民币1176万元，并约定圆照投资公司将400万元支付给上海公司(包括归还海斯泰公司向上海公司借款200万元)，将776万元货款直接支付给海斯泰公司；3）上海公司、圆照投资公司及海斯泰公司另行签订补充协议确定海斯泰公司帐面价值部分资产及预付款的具体清单。
9．《关于收购五轴伽玛刀项目的补充协议》，证明海斯泰公司遗留问题976万元非现金资产的组成清单：1）固定资产（略）.78元；2）递延资产（略）.74元；3）应收款（略）.42元；4)预付款（略）元；5)包销权及哈尔滨211医院、广州肿瘤医院安装的二台热疗设备（略）.71元。
10.《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》(2003年4月22日圆照投资公司与华源伽玛公司签订)。证明：1）该协议转让的内容是五轴伽玛刀项目的所有合作合同、技术图纸与技术资料、技术队伍，转让总价款为人民币1256万元；2）海斯泰公司776万元有关事宜,由华源伽玛公司与海斯泰公司另行协商解决。
11．《付款确认书》(2003年5月18日华源伽玛公司与圆照投资公司签订)，海斯泰公司宋世鹏签字确认。证明圆照投资公司指定华源伽玛公司直接向海斯泰公司支付776万元。
12．《关于停止支付有争议款项的通知》(2003年11月27日圆照投资公司通知华源伽玛公司)。证明圆照投资公司通知华源伽玛公司停止支付海斯泰公司剩余的256万元。
13．《收条》(华源伽玛公司签署)。证明：l）五轴伽玛刀的技术合作合同(协议)七份。内容为合作合同、部分定金及预付款的转让；2）技术图纸中包括：五轴伽玛刀设计图的光盘三盘；五轴伽玛刀图纸六套；3）技术资料中包括：从书店购买的多媒体医学教学光盘12张；医用传杆器、工具书、技术书100余套/本等；各种文件、资料132套。
14.上海证监办(2002)X号关注函。
圆照投资公司二审认为，其对华源伽玛公司提供的证据5的真实性和合法性提出了异议，华源伽玛公司提供的证据6、7系一面之词，无其他相关材料佐证，原审法院予以采信不当。同时，原审法院将华源伽玛公司提供的证据3作为圆照投资公司向法院提供的证据不当；对圆照投资公司提供的证据1－3证明宋世鹏具有多重身份的书证不采用，不利于查清本案真相；对圆照投资公司提供的证据4－9、证据14不予采信是错误的。
本院经审查认为：1.原审法院对华源伽玛公司提供的证据5的认证结论问题。据一审庭审笔录记载，圆照投资公司没有对该证据的合法性提出异议，只是认为其真实性无法确认。原审法院认为，“该证据复印件与原件核对无异，其真实性应予以确认，圆照投资公司对该证据虽持有异议，但并未提供足以反驳的相反证据，故异议不能成立，对该证据的证明力予以确认”的认证结论并无不当。2.原审法院对华源伽玛公司提供的证据6、7的认证结论问题。据一审庭审笔录记载，圆照投资公司对该两份证据明确表示无异议，原审法院对其予以确认并无不当。3.原审法院对华源伽玛公司提供的证据3的认证结论问题。经审查，在原审法院一审期间，圆照投资公司没有将其作为自己的证据提供，但在杭州市上城区人民法院审理本案期间，其将该证据作为自己的证据提交，并注明证据来源于法院。一审庭审质证中，圆照投资公司认为其对此证据不清楚，也从未见过，但未提供足以反驳的相反证据，原审法院在该证据复印件与原件核对无异情况下，对该证据的证明力予以确认并无不妥。4.原审法院对圆照投资公司提供的证据1－3的认证结论问题。本院认为，上述证据虽能证明宋世鹏的多重身份，但宋世鹏在本案涉及的相关协议上并没有代表华源伽玛公司签字，其也不是华源伽玛公司的法定代表人，原审法院认为上述证据所显示的内容与本案缺乏关联性，对其证明力不予确认的认证结论并无不当。5.原审法院对圆照投资公司提供的证据14的认证结论问题。证据14显示的内容是中国证监会上海证券监督办公室对宋世鹏担任总经理的上海中西药股份有限公司董事会的关注函，认为该办公室收到有关材料，反映宋世鹏利用其在该公司的地位，损害中西药业利益，为其占49％股份的深圳一体智能公司转移利益，要求上海中西药股份有限公司核查。原审法院认为该关注函与本案没有关联性不予采信，并无不当。综上，原判对双方当事人提供的证据的认证结论正确，圆照投资公司对此提出的上诉理由不能成立。
二审庭审中，圆照投资公司提供了以下三份证据材料：证据一、上海新中创会计师事务所有限公司于2006年3月28日出具的审计报告，证明海斯泰公司没有收到华源伽玛公司支付的520万元款项及宋世鹏涉嫌犯罪的事实。证据二、《关于宋世鹏合同诈骗一案是否立案的查询函》，杭州市公安局上城区分局于2005年9月28日在该函上注明：该局已于同年7月12日对该案立案侦查。证明该案已经公安立案侦查的事实。证据三、杭州市人民检察院于2006年7月4日出具的证明，注明：圆照投资公司因五轴伽玛刀项目转让中所涉及海斯泰公司976万元非现金资产系虚构，该公司未收到976万货物。
经二审第一次庭审质证，华源伽玛公司认为：证据一并不能证明其没有向海斯泰支付520万元款项，其支付的凭证是银行出具的，并申请本院向相关银行进行调查。证据二真实性有异议，且不属于新的证据，与本案也没有关联性。证据三真实性有异议，与本案也没有关联性。圆照投资公司同时也申请本院向杭州市公安局上城区分局调取宋世鹏涉嫌合同诈骗的相关询问笔录。
本院经审查准许双方当事人的调查申请，并调取了以下证据：证据四、深圳发展银行杭州高新支行出具的查询记录，注明华源伽玛公司于2003年5月27日从其在该银行开设的账户中转账520万元至海斯泰公司账户，并成功汇出，查至6月份无退回。证据五、从杭州市公安局上城区分局复印的宋世鹏询问笔录、吴镝询问笔录、章建美询问笔录、唐灏询问笔录、郜某询问笔录及有关的协议书、付款凭证等。
经第二次庭审质证，圆照投资公司对证据四没有异议，华源伽玛公司认为证据五与本案没有关联性。
本院经审查认为：证据一所证明的事实已经被证据四推翻，该证据不能证明海斯泰公司没有收到520万元款项的事实，同时仅凭审计报告也不能得出宋世鹏涉嫌犯罪的事实，对该证据本院不予采信。证据二是原件，其真实性应予以确认，该证据证明的宋世鹏涉嫌合同诈骗已经被公安机关立案侦查，已经是个不争的事实，该证据的证明力应予以认定。证据三，圆照投资公司在庭审中明确表明，该证明是检察机关向杭州市地税二局出具的，原件来源于杭州市地税二局。因该证据并非检察机关向本院出具，也不是为本案争议的事实出具，故该证据与本案无关，本院不予采纳。证据四各方没有异议，本院予以确认。证据五涉及的相关证据材料，是公安机关在侦查宋世鹏涉嫌合同诈骗案中的相关案卷材料。这些材料并没有证明宋世鹏采取欺骗或胁迫的手段要求圆照投资公司签订《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》、《付款确认书》等协议，宋世鹏并非华源伽玛公司的法定代表人，也没有代表华源伽玛公司在协议上签字，华源伽玛公司是按照圆照投资公司的指令将款项汇至海斯泰公司的，宋世鹏是否涉嫌合同诈骗，与本案的处理没有关联性，故该证据与本案无关。
据上，结合一、二审各方当事人提供的证据，本案二审查明的事实与原判认定的一致。
本院认为：二审期间双方当事人对本案的争议焦点，主要是：1.原判对双方当事人提供的有关证据是否存在认证不当问题（该问题已在前文详细阐述）；2.《付款确认书》及《特别约定》是否有效问题；3.华源伽玛公司向海斯泰公司支付的776万元款项的性质问题；4.圆照投资公司是否应承担开具1256万元税务普通发票的义务问题。
一、《付款确认书》及《特别约定》的效力问题。经审查，2003年5月18日华源伽玛公司与圆照投资公司之间签订《付款确认书》上双方法定代表人签字并盖章，宋世鹏作为海斯泰公司的代表对该协议内容予以确认，并加盖公章。一、二审庭审中，圆照投资公司并没有提供充分证据证明其是在受欺诈而签订的，且各方也已经按照协议的内容履行完毕。该确认书系各方真实意思表示，内容合法，应依法确认有效。同日，华源伽玛公司就776万元的付款事宜与海斯泰公司签订了《特别约定》，确认由华源伽玛公司向海斯泰公司支付520万元，剩余256万元由华源伽玛公司向海斯泰公司出具收款凭证，作为海斯泰公司向华源伽玛公司定购一台五轴伽玛刀的预付款。虽然没有圆照投资公司参与，但这是为了履行《付款确认书》内容所作的款项安排，不损害圆照投资公司的利益，海斯泰公司也确认华源伽玛公司按照圆照投资公司的指令完成了付款义务。至于华源伽玛公司是否具有出售五轴伽玛刀的经营范某，不影响该协议的效力。故圆照投资公司提出“《付款确认书》及《特别约定》无效”的上诉理由不能成立。
二、华源伽玛公司向海斯泰公司支付的776万元款项的性质问题。圆照投资公司认为，2003年2月18日其与上海公司签订《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》，约定其向上海公司购买五轴伽玛刀项目，上海公司的总经理宋世鹏提出需将收购海斯泰的账面资产776万元作为出售五轴伽玛刀项目的前提条件，为此，圆照投资公司收购了五轴伽玛刀所有合作合同、技术图纸与技术资料，技术队伍200万元，海斯泰公司债务200万元，帐面价值受让款776万元，收购总价1176万元。2003年4月3日华源伽玛公司注册设立。4月22日，圆照投资公司与华源伽玛公司双方签订本案的《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》，转让总价款为人民币1256万元。华源伽玛公司支付圆照投资公司480万元，应付海斯泰公司776万元的有关事宜由华源伽玛公司与海斯泰公司另行协商解决。据此，可以认定参加交易的各方尤其是关联三方对其在五轴伽玛刀项目交易过程中所享有的权利与承担的义务是清楚的，华源伽玛公司对五轴伽玛刀项目的转让内容及来龙去脉亦是明知的。海斯泰公司账面资产根本不值776万元，实质是宋世鹏利用合同通过海斯泰公司套取资金的犯罪行为，华源伽玛公司支付给海斯泰公司的776万元是宋世鹏的犯罪行为，圆照投资公司是受害者，不应承担由此造成的损失。本院经认为，圆照投资公司在从上海公司购买五轴伽玛刀项目中，对一并收购海斯泰公司776万元账面资产的事实是明知的，也是自愿的，对776万元账面资产的实际价值，其自身应尽到谨慎义务，重要的事实是圆照投资公司从上海公司购买五轴伽玛刀项目后，随即转卖给了华源伽玛公司，两者之间存在80万元的差价。这是平等主体之间的民事交易行为，各方均应按照合同的约定履行义务。华源伽玛公司依据圆照投资公司的指令支付给海斯泰公司的776万元，是履行合同义务的民事行为，并不涉及刑事犯罪问题。且从本案争议的民事法律关系看，宋世鹏不是本案的当事人，也不是合同当事人，宋世鹏是否利用合同进行诈骗的犯罪行为，与本案属不同的法律事实，也属不同的法律关系，按照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，公安机关对宋世鹏涉嫌合同诈骗立案侦查的行为，不影响本案的审理。圆照投资公司对此提出的上诉理由也不能成立。
三、圆照投资公司是否应承担开具1256万元税务普通发票的义务问题。圆照投资公司认为，其与华源伽玛公司之间《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》并未约定其应承担开具1256万元的税务普通发票的合同义务。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”在商业经营活动中，收取经营业务款项的一方，按照我国的财务和税收管理规定向付款人开具相应的发票行为，是当事人全面履行合同的法定义务，并不以合同明确约定为履行前提。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条规定：“单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。发票的管理办法由国务院规定。”根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第三十条的解释，“特殊情况下由付款方向收款方开具发票”是指收购单位和扣缴义务人支付个人款项时开具的发票。本案中，华源伽玛公司根据其与圆照投资公司签订的《关于收购五轴伽玛刀项目的协议》的约定，将480万元支付给圆照投资公司，并依据圆照投资公司的指令将776万元支付给海斯泰公司，已经全面履行了合同义务。华源伽玛公司将776万元款项支付给第三人海斯泰公司系基于圆照投资公司的指定，其目的在于满足圆照投资公司的合同利益，圆照投资公司应视为该776万元款项的收款方，其应当履行向华源伽玛公司开具总共1256万元的税务普通发票的法定义务。圆照投资公司认为“其没有开具1256万元普通发票义务”不能成立。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，上诉人提出的上诉理由均不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由圆照投资公司负担。
本判决为终审判决。
审判长应向健
代理审判员方双复
代理审判员高毅龙
二○○六年十一月二日
代理书记员郭剑霞
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