重庆市第五中级人民法院
民事判决书
（2006）渝五中民终字第X号
上诉人（原审第三人）广州意城贸易有限公司，住所地广州市白云区X路百鸦岗X号。
法定代表人叶某某，该公司总经理。
委托代理人彭轶平，重庆瑞正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆雅高皮具有限公司，住所地（略）-X号。
法定代表人程某甲，该公司董事长。
委托代理人谭钦文，重庆维俞律师事务所律师。
委托代理人程某乙，男，汉族，X年X月X日出生，重庆雅高皮具有限公司员工，住（略）-X号。
原审被告重庆百货大楼股份有限公司重百大楼，住所地重庆市渝中区X路X号。
负责人胡某某，该大楼经理。
委托代理人王某，男，汉族，X年X月X日出生，重庆百货大楼股份有限公司重百大楼员工，住（略）-10。
委托代理人张某某，女，汉族，X年X月X日出生，重庆百货大楼股份有限公司重百大楼员工，住（略）-1。
上诉人广州意城贸易有限公司因与重庆雅高皮具有限公司、重庆百货大楼股份有限公司重百大楼买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2006）中区民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，重庆瓦兰帝诺皮具鞋业服饰有限公司(以下简称重庆瓦兰帝诺公司)是广州意城贸易有限公司(以下简称广州意城公司)的“华伦天奴”品牌皮具在重庆地区的经销商，在重庆地区销售“华伦天奴”品牌皮具。2005年1月1日，重庆瓦兰帝诺公司与重庆百货大楼股份有限公司重百大楼(以下简称重百大楼)签订购销合同和补充协议，主要约定双方共同开展“华伦天奴”品牌皮具商品销售经营业务，由重庆瓦兰帝诺公司供给重百大楼商品，重百大楼进行销售，合作期限2005年1月1日至2005年12月31日止，每月按重百大楼的实际销售进行结算。合同签订后，重庆瓦兰帝诺公司供给了重百大楼“华伦天奴”品牌皮具进行销售，重百大楼也按月与重庆瓦兰帝诺公司进行了货款结算。
2005年3月1日，重庆瓦兰帝诺公司经理程某乙(又名贺某直)代表广州意城公司，并以广州意城公司的名义与重百大楼签订购销合同和补充协议，主要约定双方共同开展“华伦天奴”品牌皮具商品销售经营业务，由广州意城公司供给重百大楼商品，重百大楼进行销售，合作期限自2005年3月1日至2005年12月31日止，每月按被告重百大楼的实际销售进行结算。合同签订后，重庆瓦兰帝诺公司和广州意城公司于2005年3月20日，联名给重百大楼出具一份公函，表明重庆瓦兰帝诺公司在重百大楼商场经营“华伦天奴”皮具系列专柜，从本月起由广州意城公司直接开具增值税发票对商场货款结帐，将货款汇入广州意城公司，由重庆瓦兰帝诺公司管理一切业务及售后服务。此后，在履行该合同时，实际仍然是由重庆瓦兰帝诺公司供给重百大楼'华伦天奴”品牌皮具，重百大楼也是直接向重庆瓦兰帝诺公司提出供货要求，重百大楼销售后，也仍然是与重庆瓦兰帝诺公司工作人员按月办理货款结算，由重庆瓦兰帝诺公司工作人员将广州意城公司开具的增值税发票交给重百大楼，重百大楼将应付的货款开具支票，也交给重庆瓦兰帝诺公司工作人员，由重庆瓦兰帝诺公司转交给广州意城公司，广州意城公司再与重庆瓦兰帝诺公司结算。2005年12月31日合同到期后，三方没有再签订合同，仍然按原合同履行，也仍然是由重庆瓦兰帝诺公司直接供货给重百大楼，并每月与重百大楼办理结算。
2006年1月9日，重庆瓦兰帝诺公司与广州意城公司签订一份协议，主要确定了2005年12月30日前，重庆瓦兰帝诺公司所欠广州意城公司的货款和借款已经全部结清。2006年2月28日，重庆瓦兰帝诺公司与广州意城公司又签订一份协议，主要确定了2006年1月1日至2月28日，重庆瓦兰帝诺公司所欠广州意城公司的货款，扣除广州意城公司自愿承担的重庆地区商场装修费和广州意城公司奖励给重庆瓦兰帝诺公司的款后，重庆瓦兰帝诺公司已经付清。重庆瓦兰帝诺公司计划在4月份更名为重庆雅高皮具有限公司(以下简称重庆雅高公司)，广州意城公司同意重庆瓦兰帝诺公司从5月份开始结帐重庆各商场未结算2006年2月份起及以后所有帐务，并授权该公司开增值税发票结帐及管理一切业务，重庆各大商场货款及货归重庆瓦兰帝诺公司所有。
2006年4月，重庆瓦兰帝诺公司更名为重庆雅高公司。2006年4月28日，广州意城公司出具一份授权协议书，载明该公司授权同意重庆雅高公司开增值税发票到重庆地区各大商场结帐及销售“华伦天奴'品牌皮具，管理一切业务与售后服务。同日，重庆雅高公司和广州意城公司又联名给重百大楼出具了一份公函，表明广州意城公司在重百大楼商场经营“华伦天奴'品牌皮具专柜，从2006年2月份开始，广州意城公司同意授权由重庆雅高公司开增值税发票到商场帐务结算货款及销售管理一切业务与售后服务。
上述2005年3月1日广州意城公司与重百大楼签订的购销合同和补充协议、2006年1月9日和2006年2月28日重庆瓦兰帝诺公司与广州意城公司签订的二份协议、2006年4月28日广州意城公司出具的授权协议书、以及同日与重庆雅高公司联名给重百大楼出具的公函上，广州意城公司所盖的都是同一合同专用章。
2006年6月22日广州意城公司发给重庆百货大楼股份有限公司一份申明函件，声称该公司没有给重庆百货大楼股份有限公司寄发过关于更改公司帐户的通知或其他文本函件，与广州意城公司结算的货款只能汇到广州意城公司的开票帐户，若该公司帐户有变动会及时以文本的形式通知重庆百货大楼股份有限公司。之后，重庆雅高公司要求重百大楼直接支付2006年2月份起的货款，被告重百大楼却以2006年6月22日广州意城公司的上述申明为由，拒绝向重庆雅高公司支付货款。从2006年2月21日起至同年5月21日止，重百大楼应支付的“华伦天奴'皮具货款为（略）.68元。
一审审理中，广州意城公司提出其没有上述购销合同、协议、授权协议书、公函上所盖的广州意城公司的合同专用章,称该印章是重庆雅高公司私刻的，因此,不具有真实性，并提交了2004年4月、2005年3月广州意城公司在工商行政管理机关年检时预留的印鉴，其中2004年只有行政公章和财务专用章，2005年有行政公章和财务专用章以及一枚(2)号合同专用章。重庆雅高公司质证后提出，法律没有规定公司只能使用一枚合同章，广州意城公司提交的预留印鉴是2005年3月以前的，而上述合同、协议、授权协议书、公函上所盖的第三人广州意城公司合同专用章，都是广州意城公司在2005年和2006年盖的，因此，不能否定所盖合同专用章不真实，并提出广州意城公司曾以重庆雅高公司私刻第三人广州意城公司印章为由，向广州市白云区公安分局报案，该局也派人到重庆进行了调查，并申请法院调查收集该局的调查材料。
2006年9月1日，原审法院在广州市白云区公安分局调取了广州意城公司当时向该局报案的材料，该材料反映，2006年6月29日，广州意城公司是以重庆雅高公司伪造广州意城公司合同专用章，假冒广州意城公司名义骗取货款报案。但在2006年7月3日，广州意城公司又改为是重庆雅高公司私盖了广州意城公司留在重庆雅高公司处的合同专用章骗取货款报案。广州意城公司报案后，该局派人到重庆进行了调查，没有确定广州意城公司将合同专用章留在了重庆雅高公司处，也没有确定合同专用章是重庆雅高公司私盖的，还是广州意城公司自己盖的。
原审法院认为，重庆雅高公司(原重庆瓦兰帝诺公司)与重百大楼签订的购销合同和补充协议，重庆瓦兰帝诺公司(现重庆雅高公司)经理程某乙(又名贺某直)代表广州意城公司与重百大楼签订的购销合同和补充协议，都是各方当事人的真实意思表示，应属合法有效。虽然从2005年3月1日起，重百大楼履行的是与广州意城公司签订的购销合同和补充协议，但合同一方当事人广州意城公司应当履行的合同义务，即供货义务，却仍然是重庆雅高公司(原重庆瓦兰帝诺公司)在履行，重百大楼也仍然是与重庆雅高公司办理结算。按照权利义务应当平等原则，重百大楼应该将货款直接支付给供货人重庆雅高公司。此外，购销合同及补充协议、协议、授权协议书、公函上所盖的都是广州意城公司的同一合同专用章。广州意城公司在审理中，先是否认本公司有此印章，声称是重庆雅高公司私刻的，后又声称是重庆雅高公司保管时私盖的，并以此向广州市白云区公安分局报案，经该局调查，没有确定合同专用章是重庆雅高公司私盖的。而广州意城公司的不同陈述，却足以证明购销合同及补充协议、协议、授权协议书、公函上所盖的广州意城公司的合同专用章是广州意城公司的真实印章，广州意城公司有此印章。广州意城公司以审理中提交的2004年4月、2005年3月在工商行政管理机关年检时预留的印鉴，来否认广州意城公司拥有该合同专用章，与其在广州市白云区公安分局报案时陈述的事实相互矛盾，且其所预留印鉴并不能真实反映该公司只有此印鉴，也不能证明2005年3月以后广州意城公司没有该合同专用章，因此，对广州意城公司在审理中，声称该公司没有此合同专用章的陈述，不予采信。对于2006年2月28日重庆瓦兰帝诺公司与广州意城公司签订的协议，2006年4月28日广州意城公司出具的授权协议书、重庆雅高公司和广州意城公司联名给重百大楼的公函，广州意城公司没有证据证明是重庆雅高公司私盖的，因此，上述协议、授权协议书、公函应当是广州意城公司和重庆雅高公司当时的真实意思表示，应属合法有效。该授权协议书和公函表明，广州意城公司已经将对重百大楼的权利转让给了重庆雅高公司，并且通知到了重百大楼。依照法律规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。受让人重庆雅高公司没有同意广州意城公司撤销债权转让的授权协议书和公函。因此，广州意城公司发给重庆百货大楼股份有限公司的申明不能对此发生效力，所以重百大楼也应该按照授权协议书和公函的要求，向重庆雅高公司直接支付2006年2月份起的货款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，乃判决：被告重庆百货大楼股份有限公司重百大楼在判决生效之日起十日内，支付原告重庆雅高皮具有限公司货款（略）.68元。案件受理费7661元，其他诉讼费7000元，合计（略）元，由被告重庆百货大楼股份有限公司重百大楼负担。
一审宣判后，广州意城公司不服该判决，向本院提出上诉。其上诉称，一、原审被告重百大楼不具有诉讼主体资格，不能独立承担法律责任。重百大楼并非独立法人，其一切权利义务应当归属于重庆百货大楼股份有限公司。根据公司法第十四条规定，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。因此，一审应当驳回被上诉人重庆雅高公司的诉讼请求，其判决不具备法人资格的重百大楼对外承担法律责任错误，应予纠正；二、一审认定事实有误。企业的印章对外发生法律效力应以登记备案为条件。而一审中，上诉人举示的年检备案材料已经证明没有被上诉人重庆雅高公司所述的合同专用章，上诉人追认被上诉人重庆雅高公司以上诉人的名义与原审被告重百大楼签订的购销合同也只是对该行为的追认，并非对印章真实性的追认。而被上诉人重庆雅高公司举示的协议、授权协议书、公函等文书上的上诉人名义的合同专用章均不是上诉人的真实印章，且该系列行为亦未得到上诉人的追认，故对上列文书的真实性均不认可；三、本案争议的货款是2005年3月1日购销合同项下货款，该合同的当事人应当是上诉人与原审被告重百大楼，且从合同的实际履行来看，也是上诉人与重百大楼之间发生的业务关系。而一审法院却认定合同的主要义务是被上诉人重庆雅高公司履行的，显然与事实不符。此外，至今被上诉人重庆雅高公司还差欠上诉人货款300余万元，故上诉人根本不可能将该笔债权转让给被上诉人重庆雅高公司。综上，一审判决错误，请求二审法院撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。本案诉讼费用由被上诉人重庆雅高公司承担。
被上诉人重庆雅高公司答辩称，原审被告重百大楼具备诉讼主体资格，一审法院认定事实清楚，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告重百大楼未发表任何意见。
二审中，双方当事人对原审查明的事实，除上诉人广州意城公司对2005年3月1日购销合同的实际履行情况及签订2006年的2份协议、出具授权协议书及公函的事实表示异议外，对其余事实均无异议，本院亦对该部分无争议的事实予以确认。二审中另查明，2005年3月20日重庆瓦兰帝诺公司与上诉人广州意城公司联名给原审被告重百大楼出具的公函上加盖的广州意城公司的合同专用章不是该公司举示的工商登记备案的合同专用章，与上述2006年的2份协议、授权协议书及公函上广州意城公司的合同专用章也不一致。另外，在2006年8月30日广州市白云区公安分局的询问笔录中，广州意城公司负责西南地区业务工作的业务员黄银涛陈述，在2005年4-5月份，该公司刻有两枚合同专用章，其中一枚保留在公司，另一枚由其带到重庆加盖在合同上并留在贺洪直处。二审中，上诉人广州意城公司对黄银涛的陈述及该公司人事部经理陆箭祥在同年7月3日广州市白云区公安分局的询问笔录中关于被上诉人重庆雅高公司私盖上诉人广州意城公司留在被上诉人处的合同专用章骗取货款的报案陈述不予认可，认为与事实不符。
本案争议的焦点为被上诉人重庆雅高公司是否享有本案该笔货款的债权。本院认为，1、从被上诉人重庆雅高公司举示的2006年1月9日及2月28日的协议、同年4月28日的授权协议书及公函上看，均加盖有同一枚上诉人广州意城公司的合同专用章。虽然上诉人广州意城公司认为，该合同专用章与其举示的该公司在工商登记备案的合同专用章不一致，其不认可该合同专用章的真实性，并就该公章问题向广州市白云区公安分局报了案。但从该公司三次报案材料的询问记录看，前后陈述矛盾，而且根据该公司负责西南地区业务工作的业务员黄银涛陈述，在2005年4-5月份，该公司刻有两枚合同专用章，其中一枚由其带到重庆用于签署合同。另外，被上诉人重庆雅高公司举示的2005年3月20日内容意思与上诉人广州意城公司陈述一致的公函上加盖的广州意城公司的合同专用章亦与该公司工商登记备案的合同专用章及上列证据上该公司的合同专用章均不一致。由此可以证明，上诉人广州意城公司并非只有一枚合同专用章，其以在工商登记备案的合同专用章来否定被上诉人重庆雅高公司举示的上列证据上广州意城公司合同专用章的真实性证据不足，本院不予支持。且上诉人广州意城公司亦未举示广州市白云区公安分局认定被上诉人重庆雅高公司私刻或私盖该公司合同专用章的证据，故本院认为，被上诉人重庆雅高公司举示的上述证据上加盖的上诉人广州意城公司的合同专用章应为该公司的真实印章；2、虽然根据当事人的陈述，本案争议的原审被告重百大楼所欠的货款是履行2005年3月1日由被上诉人重庆雅高公司经理以上诉人广州意城公司名义与原审被告重百大楼签订的购销合同所产生的，但从被上诉人举示的2006年1月9日及同年2月28日的协议内容看，被上诉人重庆雅高公司已结清其差欠上诉人广州意城公司的货款，而且从2006年2月起后的重庆各大商场的货款及货归被上诉人重庆雅高公司所有，并由其负责开具增值税发票结帐，这同之后上诉人广州意城公司于同年4月28日出具的授权协议书及公函的内容是一致的。故本院认为，前述协议及公函已表明，本案的货款债权已由上诉人广州意城公司转移给被上诉人重庆雅高公司享有。上诉人广州意城公司上诉称其是购销合同当事人，本案的该笔货款不应由被上诉人重庆雅高公司享有的理由不成立，本院不予支持。其称被上诉人重庆雅高公司还差欠其货款，故其不可能将货款债权放弃的上述理由，因其未举示相应证据证明，故本院亦不予支持。
此外，关于上诉人广州意城公司上诉称原审被告重百大楼不具有诉讼主体资格，不能独立承担法律责任，应驳回被上诉人重庆雅高公司诉讼请求的问题，本院认为，原审被告重百大楼系领有企业营业执照的不具有独立法人资格的企业，按照民事诉讼法的相关规定其具备诉讼主体资格，至于被上诉人重庆雅高公司仅要求原审被告重百大楼承担给付货款的责任系该公司的权利，且重百大楼的法人企业重庆百货大楼股份有限公司并非本案的必要共同诉讼当事人。故对该上诉理由，本院不予支持。综上，上诉人广州意城公司的上诉理由均不成立，原判认定事实清楚，程某合法，判处适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案件一审诉讼费用的负担维持不变；二审案件受理费7661元，其他诉讼费1000元，合计8661元，由上诉人广州意城贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长邓凌
代理审判员陈秀良
代理审判员韩艳
二00七年一月二十九日
书记员张雪
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