海南省海南中级人民法院
民事判决书
（2007）海南民二终字第X号
上诉人（原审原告）黎某某，女，汉族，１９７３年９月１２日出生，海南省儋州市人，现住（略）。
委托代理人陈帆，海南颖川律师事务所律师。
委托代理人周建攀，海南省儋州市诚信法律事务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）儋州市创业有限公司。
法定代表人张某某，该公司经理。
被上诉人（原审被告）儋州市国土环境资源局，地址儋州市中兴大道。
法定代表人王某某，该局局长。
委托代理人符定福，海南为先律师事务所律师。
上诉人黎某某为与被上诉人儋州市创业有限公司、被上诉人儋州市国土环境资源局土地使用权转让合同纠纷一案，不服海南省儋州市人民法院（２００７）儋民初字第２７６号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：１９９６年３月１６日原告黎某某与被告儋州市创业有限公司（以下简称创业公司）签订宅基地出让《协议书》。协议约定：创业公司所转让的宅基地半间长１５米、宽４米，总面积为６０平方米。原告方即日交完款项。逾期，预交款不退，将作为自弃权处理，由被告创业公司另行安排给他人使用。自本协议签订之日起，被告创业公司将宅基地交付给原告方使用。土地使用证书由被告创业公司办理，房产证书由原告到有关业务部门办理。自本协议签订之日起，一律不办理退款手续。合同签订后，原告黎某某依约于１９９６年４月５日和４月１５日分三次共向创业公司交纳了宅基地转让款为１７０００元，但被告创业公司未按约定办理土地使用证和交付土地给原告使用。原告于２００７年３月１４日起诉至法院，请求解除原告与被儋州市创业有限公司于１９９６年３月１６日签订的《协议书》，两被告返还原告黎某某支付的宅基地款１７０００元及利息，另查明，被告创业公司是以儋州市土地管理局（后更名为儋州市国土资源局）为主管单位经儋州市工商行政管理局登记注册成立的。公司的法定代表人由儋州市土地管理局土地监察股股长张某某担任，办公场所亦由该局提供。１９９７年底被告创业公司歇业。
原审法院认为：原告与被告创业公司签订《协议书》是在自愿有偿的基础上签订的，其内容没有违反法律规定，该协议合法有效，应予认定。原告依约将宅基地款支付给被告创业有限公司后，但被告创业有限公司没有依据合同的约定在合同签订生效之日将土地交给原告使用，属违约行为。原告在１９９６年３月１６日合同签订之日没有依据合同的约定取得宅基地的使用权，其就知道或应当知道自己的民事权利已被侵犯，就应及时主张其权利。而原告却在２００７年３月１４日才主张权利，显然超过了法律规定的二年的诉讼时效。原告称其从１９９７年起，每年都要求被告创业有限公司返还宅基地款，但原告没有向本院提供有效的证据证明，不予采纳。庭审中被告以原告提出的主张己超过了法律规定的诉讼时效为由，请求依法驳回原告的诉讼请求的抗辩有理，应予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：驳回原告黎某某的诉讼请求。案件受理费６９０元由原告负担。
原审判决宣告后，原审原告黎某某不服，向本院提起上诉称：在本案中，被上诉人儋州市创业有限公司未按约定履行合同义务，于１９９７年底歇业，上诉人自１９９７年起每年都要求被上诉人儋州市创业有限公司返还宅基地款，但被上诉人儋州市创业有限公司却以种种借口一拖至今。因此，原审判决认定上诉人的起诉已超过诉讼时效显然是错误的。由于被上诉人儋州市国土环境资源局系被上诉人儋州市创业有限公司的主管单位，被上诉人儋州市创业有限公司虽已歇业，但被上诉人国土环境资源局未办理注销公司的有关手续，依据法律的有关规定，被上诉人儋州市国土环境资源局与被上诉人儋州市创业有限公司应承担连带偿还责任。原审判决认定事实不清，适用法律不正确，判决不当。请求：一、依法撤销儋州市人民法院作出的（２００７）儋民初字第２７６号民事判决书。二、改判解除上诉人与被上诉人儋州市创业有限公司于１９９６年３月１６日签订的《协议书》。三、改判被上诉人儋州市创业有限公司返还上诉人宅基地款１７０００元并偿付利息（利息从１９９６年４月１６日起至法院判决确定给付之日止，按中国人民银行规定的同期流动资金一年期贷款利率计付）。四、改判被上诉人儋州市国土环境资源局对本案债务承担连带偿还责任。
被上诉人儋州市创业有限公司述称：一九九六年三月十六日，黎某某向我公司购买位于那大群英文化东路住宅小区X街座南向北第三十六号宅基地一块，价值１７０００元。合同签订后，黎某某已交完购地款１７０００元。但由于我公司没有给黎某某办理土地使用证，因而黎某某基本上每年与我公司交涉，２００７年初还向我公司交涉，我公司一直承诺代其办证，但一拖至今。该１７０００元购地款已上缴给儋州市国土局，有会计凭证予以证明。
被上诉人儋州市国土环境资源局辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审查明事实除与一审相一致外，另查明：上诉人黎某某在交完１７０００元购地款后，每年都向儋州市创业有限公司要求办理土地使用证，主张自己的权利。儋州市创业有限公司收到的１７０００元购地款，已全部上缴给儋州市国土环境资源局。
上述事实，有上诉人黎某某提供的１９９６年３月１６日《协议书》、收款收据，被上诉人儋州市国土环境资源局提供的儋州市人民法院（１９９８）儋民初字第２号民事判决书、海南省海南中级人民法院（２００６）海南民二终字第３６号民事判决书及双方当事人在一、二审的陈述、黎某利证人证言等证据材料为凭，足资认定。
本院认为：上诉人黎某某与被上诉人儋州市创业有限公司签订的《协议书》是在自愿有偿的基础上签订的，其内容真实、形式合法，为有效协议，本院予以认定。该协议对双方均有约束力，双方当事人应本着诚实信用的原则履行协议约定的义务。上诉人黎某某依约将宅基地款支付给被上诉人儋州市创业有限公司后，被上诉人儋州市创业有限公司却无法依照合同约定转让宅基地，属违约行为。被上诉人儋州市创业有限公司的违约行为致使黎某某的合同目的无法实现，该合同无法继续履行，上诉人黎某某要求解除合同返还购地款及支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被上诉人儋州市创业有限公司出售宅基地的款项已上缴主管部门儋州市国土环境资源局。被上诉人儋州市国土环境资源局答辩称，其作为主管单位与儋州市创业有限公司隶属关系已脱钩，不再是其主管单位。现儋州市创业有限公司虽已歇业，但儋州市国土环境资源局却未办理注销该公司的有关手续，依据法律的有关规定，儋州市国土环境资源局应与儋州市创业有限公司承担连带偿还责任。另双方签订的《协议书》中并未明确规定履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项之规定：＂履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。＂本案中，合同约定土地使用证书由被上诉人儋州市创业有限公司办理，但双方当事人并未明确该履行期限。且上诉人黎某某自１９９７年起，每年都要求被上诉人儋州市创业有限公司办理土地使用证或返还宅基地款，并有儋州市创业有限公司法定代表人张某某、原副经理黎某利的证言为证。张某某和黎某利在二审审理中已出庭作证，证实上诉人黎某某多年来每年均向儋州市创业有限公司主张权利，要求其办理土地使用证或退还宅基地款，故本案不存在超过诉讼时效的情形。上诉人黎某某的上诉请求和理由成立，依法应予支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误，本院依法予以撤销并改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销海南省儋州市人民法院（２００７）儋民初字第２７６号民事判决。
二、解除上诉人黎某某与被上诉人儋州市创业有限公司于１９９６年３月１６日签订的《协议书》。
三、被上诉人儋州市创业有限公司返还上诉人宅基地款１７０００元并偿付利息（利息从１９９６年４月１６日起至法院判决确定给付之日止，按中国人民银行规定的同期流动资金一年期贷款利率计付），限于本判决生效之日起十五日内付清。被上诉人儋州市国土环境资源局对本案债务承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各６９０元，由被上诉人儋州市国土环境资源局、儋州市创业有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长黄守冠
审判员何书丰
代理审判员陈旭东
二００七年十一月十二日
书记员林龙
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