上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2002）沪二中民三（商）终字第X号
上诉人(原审被告)上海贝红通信电器国际有限公司，住所地上海市青浦区X镇X村。
法定代表人张某甲，该公司总经理。
委托代理人周某某，该公司职员。
委托代理人蔡根荣，青浦区X镇法律服务所工作人员。
被上诉人(原审原告)上海红外技术合作公司，住所地上海市X路X号。委托代理人张某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市X路X弄X号。
上诉人上海贝红通信电器国际有限公司(下称贝红公司)因股东权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2002)青民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2002年8月9日公开开庭审理了本案，上诉人贝红公司委托代理人蔡根荣、周某某，被上诉人上海红外技术合作公司(下称红外公司)法定代表人陈洪元、委托代理人张某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：贝红公司系由红外公司，上海贝电通信技术实业公司、上海欣民通信技术服务公司、上海申汇精密陶瓷公司于1995年2月共同出资成立的有限责任公司。1998年3月18日，贝红公司的上述四股东召开全体股东会议确定：红外公司应分得贝红公司1997年度红利人民币140,525.26元等。事后，因贝红公司经济困难，未能及时支付红外公司红利。2000年12月20日，红外公司发给贝红公司通知1份，言明：红外公司作为贝红公司50%的控股公司，对1997年的盈利分红，根据贝红公司1999年10月28日的来函，应该在2000年进行分配，希望贝红公司能尽快遵守诺言，近期解决为荷等。2001年1月20日，贝红公司复函给红外公司称：您在2000年12月20日寄给我公司的通知收到，关于贝红公司所欠贵公司(97年红利)人民币14万元一事，经核实确有其事。但还需等到本公司经济好转后，一并归还等。红外公司经多次催讨无着，遂诉诸法院。
原审法院审理后认为：贝红公司系由红外公司等单位共同出资成立的有限责任公司，红外公司依法对贝红公司享有股东权利。红外公司依据股东会议的决定，应分得贝红公司1997年度红利分配人民币14万元，现贝红公司长期拖欠不付，侵犯了红外公司的合法权益，理应立即支付。据此判决：贝红公司支付红外公司红利分配人民币14万元。案件受理费人民币4,310元，由贝红公司负担。
判决后，贝红公司不服，向本院提起上诉称：1997年红外公司名下的红利有人民币14万元虽是事实，但贝红公司成立时，红外公司只是名义上的股东，真正的出资人是投资成立红外公司的上海工业技术发展基金会(下称工业基金会)，故对本案所涉之人民币14万元的红利，红外公司无权主张，贝红公司应向工业基金会支付。请求撤销原审判决。
贝红公司认为下列证据能证明其主张：1、工业基金会与红外公司于2000年1月10日签订的有关红外公司转制的协议书，该协议书明确了红外公司投资在贝红公司的70万元人民币股权(原值)归工业基金会所有；2、2000年1月11日红外公司的股东会决议，该决议明确了红外公司改制前的债权债务由工业基金会承担；3、2002年8月6日，工业基金会出具的情况说明，工业基金会称因红外公司是工业基金会全额投资企业，故红外公司于1995年投资成立贝红公司的人民币70万元，是工业基金会国有资产的一部分，本案所涉之1997年的红利应属工业基金会所有。
被上诉人红外公司辩称：红外公司是以自己的名义投资成立贝红公司，作为贝红公司的股东有权享有1997年的红利。对贝红公司提及的证据的真实性无异议，但认为在红外公司转制与工业基金会签订的协议中，约定了转制后债权债务由红外公司承担，故贝红公司提及的证据不能证明其主张。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：红外公司原名上某红外技术公司，后被核准变更为现名。贝红公司的工商登记材料中未见工业基金会系股东的记载。
本院认为：红外公司作为贝红公司登记在册的股东，主张本案其任公司股东期间分配的系争之1997年红利，符合事实及公司法的相关规定，应予支持。至于工业基金会基于红外公司的转制协议认为系争款项应归其所有，可另行主张。据此，原审法院所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,310元，由上诉人上海贝红通信电器国际有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李蔚
代理审判员凌崧
代理审判员周某
二OO二年九月二十日
书记员倪知良
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