上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2007)沪二中民二(民)终字第X号
上诉人(原审原告)上海信誉房产建设服务有限公司。
法定代表人顾某某，董事长。
委托代理人封神鹰，上海市慧众律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海嘉定金沙物业管理有限公司。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人汪瑞华，上海志道律师事务所律师。
上诉人上海信誉房产建设服务有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2006)嘉民一(民)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人上海信誉房产建设服务有限公司(以下简称信誉公司)法定代表人顾某某、委托代理人封神鹰，被上诉人上海嘉定金沙物业管理有限公司(以下简称金沙公司)委托代理人汪瑞华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年5月30日，信誉公司与金沙公司签订房地产买卖合同三份，分别约定由金沙公司将其所有的坐落于嘉定区X镇X路xx号、xx号、嘉定镇X路南段营xx号和xx号三处房产转让给信誉公司。三份合同均明确，所转让的房屋是以划拨方式取得土地使用权的。合同签订后，金沙公司于同年6月4日按合同约定的价格向信誉公司开具了付款发票，并交付合同约定的房屋。在信誉公司于同年9月26日根据合同约定的价格交纳房屋契税后，房地产登记管理部门对上述合同所涉房屋办理了转让登记手续。2005年，信誉公司欲将上述受让房屋再进行转让，但因上述房屋的维修基金尚未交纳，且其中位于嘉定镇X路南段营xx号和xx号二处房屋的土地使用权仍未办理土地使用权出让手续，而使信誉公司的转让受阻。为此，信誉公司于2005年10月10日以上海嘉定公房资产发展总公司(以下简称公房资产公司)名义交纳了其从金沙公司处受让的上述所有房屋的维修基金共计人民币x.74元；同时，信誉公司与有关土地管理部门于2006年1月5日就上述二处房屋的土地使用权，签订了沪嘉房地(2006)出让合同第5、X号上海市国有土地使用权出让合同，分别以x元、x元的价格受让上述二处房屋的土地使用权，并于同年1月23日交纳了出让合同约定的出让金共计x元。信誉公司支付上述款项后，认为上述款项理应由房屋的开发单位公房资产公司或金沙公司支付，但金沙公司未支付又不积极要求公房资产公司支付，给其造成损失，故要求金沙公司予以返还，但遭拒绝，信誉公司遂向原审法院提起诉讼，要求金沙公司向信誉公司返还代为支付的土地出让金x元、维修基金x。74元。
原审法院另查明，金沙公司转让给信誉公司的上述坐落于嘉定区X镇X路xx号、xx号、嘉定镇X路南段营xx号和xx号三处房产，原是从公房资产公司受让所得。公房资产公司因整体改制而于2004年3月18日经工商登记管理部门核准注销。
原审诉讼中，金沙公司提供了备忘录决议、股权转让协议等证据，旨在证明信誉公司与金沙公司签订买卖合同的实质是通过房屋转让对信誉公司法定代表人等信誉公司股东转让其原在有关公司的出资额所给予的补偿，金沙公司向其开具付款发票只是为了办理过户登记手续，信誉公司实际并未支付合同约定房款。信誉公司对金沙公司提供的上述证据的真实性并无异议，但认为股权转让与房屋买卖是两个不同的法律关系，信誉公司已基于房屋买卖合同以现金的方式支付了约定的购房款。
原审法院认为，从双方签订的合同来看，金沙公司转让给信誉公司的房屋所涉及的土地使用权是以划拨方式取得的，金沙公司作为转让方在收取房款的同时，除负有将房屋交付信誉公司，并协助办理房屋转移登记手续的义务外，并未约定由金沙公司支付土地使用权出让金和房屋维修基金的内容。金沙公司在合同签订后向信誉公司交付了房屋，相关房屋实际亦已办理了转移登记手续，表明金沙公司已依约履行了合同义务，不再对信誉公司负有合同上的义务；而根据国家有关法律，以划拨方式取得土地使用权的，在经政府同意转让房地产时，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并按规定缴纳土地使用权出让金，金沙公司作为转让方亦无此义务；且有关部门在收取信誉公司交纳的所受让房屋的房屋维修基金后，开具的收款凭证上的交款单位是公房资产公司，并非金沙公司，表明金沙公司并非是该笔维修基金的交款义务人。因此，信誉公司要求金沙公司返还土地出让金x元、维修基金x.74元，缺乏依据，难以支持。原审法院据此判决如下：上海信誉房产建设服务有限公司要求上海嘉定金沙物业管理有限公司返还土地出让金x元、维修基金x。74元的诉讼请求，不予支持。
原审法院判决后，信誉公司不服，向本院提出上诉称：金沙公司未依法缴纳向其转让的嘉定镇X路南段营xx号和xx号二处房屋的土地出让金，未要求房屋开发商公房资产公司缴纳包含上述两处房产在内及另一转让房产嘉定镇X路xx号、xx号房屋的维修基金。现上诉人垫付了上述两处房屋的土地出让金及上述三处房屋的维修基金，造成损失，故应由金沙公司返还己方土地出让金x元及房屋维修基金x。74元。请求二审法院支持上诉人在原审中的诉讼请求。
金沙公司辩称，双方签订买卖合同是事实，相关房屋涉及的土地使用权系国有划拨土地，该房屋原是己方从公房资产公司受让所得，具体转让手续亦是由原为己方股东的信誉公司法定代表人经办，故信誉公司对上述土地情况是知晓的。双方签订买卖合同仅是形式，约定的房屋价格不足市场价格的30％，实质是通过房屋转让对信誉公司法定代表人等信誉公司股东转让其原在有关公司的出资额所给予的补偿。信誉公司在合同签订后，已取得了房屋并办理了过户登记手续，故房屋转让是符合法律规定的。合同中并未约定由金沙公司承担土地出让金和房屋维修基金，而法律又规定土地出让金应由房屋受让方承担、维修基金应由开发商支付，金沙公司是本案所涉买卖合同的出让方，又非房屋的开发商，不应承担上述费用。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现上诉人信誉公司已按约支付房款，被上诉人金沙公司也已交付合同约定的房屋，并协助信誉公司办理了房屋转移登记手续。双方签订房屋买卖合同的权利义务均履行完毕。由于双方签订的三份房地产买卖合同均明确载明，所转让的房屋占用范围内的国有土地使用权以划拨方式获得，现信誉公司已与上海市嘉定区房屋土地管理局就嘉定镇X路南段营xx号和xx号二处房屋占用的国有土地使用权签订了两份上海市国有土地使用权出让合同。该两份合同均明确受让方为信誉公司。之后，信誉公司以自己的名义缴纳了土地出让金。现信誉公司要求金沙公司返还上述已支付的土地出让金，无合同及法律依据，本院对上诉人的该上诉请求不予支持。至于信誉公司以公房资产公司名义缴纳的三处转让房屋的维修基金，因金沙公司并非该款项的法定义务承担者，双方也没有以合同约定由金沙公司承担上述义务，故本院对信誉公司上诉要求金沙公司返还房屋维修基金的请求，亦不予支持。综上，信誉公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6202。59元，由上诉人上海信誉房产建设服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王泳雷
代理审判员彭辰
代理审判员刘建颖
二00七年四月十六日
书记员邱静静
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