上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)浙江中达建设集团股份有限公司，住所地浙江省象山县X镇X路X号。
法定代表人胡某某，该公司董事长。
委托代理人邹佳莱，上海市中茂律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海再创物资有限公司，住所地上海市奉贤区X镇X村X号X室。
法定代表人郑某某，该公司总经理。
委托代理人周某某，该公司工作人员。
被上诉人(原审被告)上海敬怡物资有限公司，住所地上海市奉贤区X镇X村X号X室。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人凌黎，上海锦汇律师事务所律师。
上诉人浙江中达建设集团股份有限公司(以下简称中达公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2004)闵民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年5月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案在审理过程中，中达公司就其与上海敬怡物资有限公司(以下简称敬怡公司)买卖合同关系纠纷一案已向原审法院提起诉讼，因本案上海再创物资有限公司(以下简称再创公司)起诉的标的系敬怡公司受让的债权，中达公司对该债权提出了异议，并诉至法院要求敬怡公司返还货款及赔偿损失，故该案件的审理结果是本案判决的依据。本院于2005年8月18日作出裁定，对本案中止诉讼。2005年11月11日，原审法院作出(2005)闵民二(商)初字第X号民事判决，驳回中达公司对敬怡公司的诉讼请求。该判决已经生效，现本案于2005年12月6日恢复审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2004年7月8日，敬怡公司与中达公司签订了1份《购销合同》，约定由中达公司向敬怡公司购买各种规格的钢材，货款以中达公司签发商业承兑汇票结算货款，中达公司同意每月加价款人民币15元/吨(以下币种同)作为利息补贴，以运输发票结算。签约后，中达公司签发了一张到期日为2004年12月14日、票面金额为200万元的商业承兑汇票交给了敬怡公司。同月28日，双方又签订了1份买卖合同，对前述合同作出了补充，双方确认，敬怡公司的送货单以中达公司的收料员张祖武、章卫光签收有效；因中达公司以商业承兑汇票结算，中达公司同意以每月千分之4.5计算利息，作为利息补贴给敬怡公司；违约责任约定为：敬怡公司履行合同供货完毕，中达公司的商业承兑汇票应在开具的期限内给予进帐，如造成损失，中达公司应付逾期的总货款吨位数每天每吨3元的违约金给敬怡公司。自2004年7月15日至同年8月10日，敬怡公司共向中达公司提供各种规格的钢材505.902吨，计货款1，954，849.48元。同年10月12日，敬怡公司与再创公司签订了1份协议书，内容为：再创公司向敬怡公司供应钢材，截止2004年9月底，敬怡公司应支付再创公司210余万元。再创公司同意敬怡公司将对中达公司的债权1，955，466.11元及相关利息全部转让给再创公司，再创公司从中达公司实际取得少于210万元的，敬怡公司补足差额；如再创公司无法从中达公司取得上述款项，可继续向敬怡公司催讨。同日，中达公司以敬怡公司提供的钢材发生质量问题为由，通知敬怡公司，要求接通知后二天内配合有关单位进行处理，在处理结果出来之前，停止支付到期商票。同月17日，敬怡公司以特快专递的方式向中达公司送达了债权转让通知书，要求中达公司将所欠钢材款1，955，466.11元及相关利息直接支付给再创公司。再创公司因至今未取得货款，遂涉讼。
原审法院认为，再创公司与中达公司间虽未建立直接的买卖合同关系，但由于敬怡公司将因其与中达公司签订的买卖合同而发生的对中达公司所拥有的全部债权转让给了再创公司，且将债权转让的事宜通知了中达公司，故自中达公司接到敬怡公司的债权转让通知时，再创公司取代了敬怡公司成为中达公司新的债权人，中达公司基于合同应向敬怡公司履行的义务，应直接向再创公司履行。根据敬怡公司提供给再创公司的送货单计算，敬怡公司实际向中达公司所供货物的货款应为1，954，849.48元，并非再创公司与敬怡公司签订的协议书中确认的1，955，466.11元，敬怡公司转让给再创公司的债权应以实际发生的债权为准。根据合同法规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，包括利息债权、违约金债权等。因此，敬怡公司将因与中达公司所签订的合同而产生的债权转让给再创公司后，再创公司即取得了向中达公司主张债权的权利，包括利息及违约金。诉讼中，中达公司承认收到敬怡公司提供钢材后未付款的事实，故再创公司要求中达公司支付货款、利息及违约金的诉请，于法有据，应予支持。由于敬怡公司转让给再创公司的债权及孳息已超过了210万元，故再创公司要求敬怡公司共同清偿的诉请不予支持。中达公司辩称的本案是买卖合同转让关系，合同的权利义务转让，应取得合同另一方的同意，敬怡公司将其与中达公司的买卖合同转让给再创公司，未得到中达公司同意，再创公司无权向中达公司主张合同中敬怡公司的权利；再创公司对敬怡公司是否拥有210万元债权无依据；再创公司诉称与证据不一致等理由，原审法院认为，民法通则第九十一条规定，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。该条款不仅包括合同权利转让的内容，也包括合同义务转让的情形，所以规定一方转让时应当取得另一方的同意，本案敬怡公司向再创公司转让的仅是与中达公司签订的合同中的权利部分，故敬怡公司向中达公司履行通知义务后，权利转让即成立。至于再创公司与敬怡公司间是否存在210万元债权债务关系，并非属本案审理的范围。200万元商业承兑汇票是中达公司开具给敬怡公司用以支付货款的，敬怡公司提供给再创公司仅表示其对中达公司拥有债权，再创公司以敬怡公司对中达公司实际拥有的债权金额提起诉讼，与其提供的200万元商业承兑汇票间并不矛盾。敬怡公司与中达公司间签订的买卖合同中对商票到期前的贴息标准明确约定了千分之4.5，而商票的到期日为2004年12月14日，由此确认，本案涉讼货款的支付期限及贴息标准均是明确的。因此中达公司的抗辩理由不予采信。遂判决中达公司向再创公司支付货款1，954，849.48元及利息38，564.96元，并于判决生效之日起十日内向再创公司支付以505.902吨计，自2004年12月15日起至判决生效日止，按每天每吨3元计算的逾期付款违约金，驳回再创公司的其余诉讼请求。
中达公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审法院认定敬怡公司将对中达公司享有的买卖合同全部债权转让给再创公司，属认定事实不清，其中应当查清敬怡公司的钢材有否质量问题，对有质量问题的钢材应扣除货款。故请求二审法院撤销原判，驳回再创公司的原审诉讼请求或将本案发回重审，与另一案合并审理。
敬怡公司答辩称，其和中达公司的买卖关系是确定的，中达公司所欠款项也是清楚的，其与再创公司债权债务转让是合法的，中达公司提到的质量问题与本案无关。原审判决正确，要求维持原判。
敬怡公司未作答辩。
二审期间，各方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定事实有相应的证据予以证明，本院予以确认。本院另查明，2004年11月，中达公司以敬怡公司提供的货物被检出生产厂家不祥及伪造许可证，具有欺诈性，造成其停工为由，向闸北区人民法院提起诉讼，要求向敬怡公司退还钢材并赔偿经济损失和工程损失，因敬怡公司提出管辖异议，认为应由闵行区人民法院管辖，闸北区人民法院经审查后认为，鉴于该案与闵行区人民法院已经立案受理的纠纷所争议的事实基于同一法律关系，且闵行区人民法院立案在先，于2005年3月2日作出(2004)闸民二(商)初字第X号民事裁定书，裁定敬怡公司提出的管辖异议成立，将案件移送闵行区人民法院审理。
本院认为，根据原审法院查明的事实，再创公司提起诉讼所依据的主要事实是其与敬怡公司于2004年10月12日签订的协议书，通过该协议书的债权转让，再创公司取得了敬怡公司对中达公司所享有的债权。中达公司对敬怡公司所供的钢材存有质量异议而另案提起诉讼，要求向敬怡公司退还所供的不合格钢材并要求敬怡公司赔偿经济损失，但该案现经闵行区人民法院判决质量异议不成立，判决已发生法律效力，故中达公司主张敬怡公司提供的钢材有质量问题显然依据不足。至于原审法院是否需要查明基础关系一节，本院认为，再创公司接受敬怡公司债权转让后，依法取代敬怡公司享有对中达公司的债权，中达公司拖欠敬怡公司货款是不争的事实，而敬怡公司将其对中达公司所享有债权转让给再创公司是其处分自己的权利，双方为此达成协议书，并通知了债务人中达公司，再创公司与敬怡公司之间有否债务关系，不影响债权转让，本案债权转让已经完成。故该事实不属本案审理范围，原审法院对此认定并无不当。综上所述，中达公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20，632。08元，由上诉人浙江中达建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长费勤
代理审判员吴斌
代理审判员赵喜麟
二00五年十二月十五日
书记员叶兰
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