上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海东方国际防伪有限公司，住所地上海市X路X弄X号。
法定代表人薛某某，董事长。
委托代理人张某某，该公司工作人员。
委托代理人尹某某，该公司工作人员。
被上诉人(原审原告)西安黑牛机械有限公司，住所地陕西省户县X路X号。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人崔某某，该公司工作人员。
委托代理人肖永战，北京市东元律师事务所西安分所律师。
上诉人上海东方国际防伪有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2005)闸民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2001年5月25日，西安黑牛机械有限公司(下称机械公司)与东方国际防伪中心(下称东方中心)订立购销协议书一份。协议约定，由机械公司供给东方中心RY－460C柔性版印刷机一台，合同价人民币195万元，定货时付30%，交货时付60%，试机验收后付10%，收到定金后30天内交货。合同附件同时约定，东方中心委托机械公司开发印刷品图像采集系统，该套系统包括硬件部分和软件部分，硬件部分由机械公司选定，软件有三个月的试用期，在此期间东方中心可要求机械公司对软件进行完善，三个月后形成正式版，机械公司保证正式版的永久使用性。同年9月20日，东方中心书面确认柔性设备总价。同日，双方订立补充协议一份。协议约定，东方中心委托机械公司增加复膜装置。9月26日，机械公司交付东方中心柔印机。10月30日，双方对柔印机(除喷码和图像采集系统外)进行了验收。12月19日，东方中心书面确认柔印机运行正常。2003年4月18日，上海东方国际防伪有限公司(下称东方公司)经工商部门核准成立；同期，东方中心经工商部门核准注销，其债权、债务由东方公司承担。原合同在履行过程中，东方中心及东方公司共支付机械公司货款人民币1，803，436.50元，余款未付。经机械公司交涉，东方公司于2003年12月24日书面确认柔印机货款及相关费用计人民币2，165，240元，已付货款人民币1，803，436.50元，尚欠货款人民币361，803.50元，并承诺于2004年5月前分期付清。签约后，东方公司于同日支付机械公司货款人民币1万元。2004年5月19日，机械公司与东方公司订立还款协议一份，协议约定，东方公司尚欠货款人民币351，803.50元，于2004年12月31日前分期付清。同日，东方公司支付机械公司货款人民币2万元。同年7月5日，东方公司致函机械公司称，柔印机图像采集系统发生故障，致使柔印机无法正常工作，要求机械公司派员调试。7月9日－10日，机械公司派员为东方公司柔印机图像采集系统进行了调试。7月10日，东方公司下属东方中心海南营业部书面确认柔印机运行正常。10月15日，东方公司致函机械公司索要柔印机图像拍摄采集系统原代码。后东方公司未再付款，为此机械公司提起诉讼，请求判令东方公司支付货款人民币331，803.50元。
原审法院认为，机械公司与东方中心订立的购销协议书及补充协议，系双方真实意思表示，且于法无悖，应确认有效。机械公司供货后，东方中心未结清货款，显属不当，应承担经济责任。因东方中心已注销，其债权、债务由东方公司承担；东方公司亦多次书面承诺付款，然未履约，故应由东方公司向机械公司承担付款责任。关于东方公司辩称的设备未经验收，其有权拒绝付款。原审法院认为，柔印机大部分设备已经验收合格，东方公司亦实际使用运行，柔印机在实际使用过程中曾发生故障，机械公司亦及时派员予以解决；东方公司在多次出具还款计划时对此未表示异议，故对东方公司该项辩称不予采纳。东方公司关于机械公司未提供图像拍摄采集系统原代码，致使东方公司柔印机不能正常使用的辩称，原审法院认为该原代码涉及机械公司知识产权，且双方合同约定机械公司对提供的图像拍摄采集系统进行完善，并保证该软件正式版的永久使用性，并未约定交付软件原代码，故东方公司的该项辩称，亦不予采纳。据此判决：东方公司于判决生效之日起十日内支付机械公司货款人民币331，803.50元。案件受理费人民币7，487。10元，由东方公司负担。
原审法院判决后，上诉人东方公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院关于东方中心向机械公司购买柔印机1台的认定错误，东方中心向机械公司购买的是柔印生产线，包括柔印机、喷码系统、采集系统，总价305万元；二、原审判决认定双方已于2001年10月30日对柔印机进行了验收亦与事实不符，根据合同约定，双方在设备交付后要进行试产验收，但至今未进行验收；三、由于柔印生产线从交付至今未经验收，故始终处于故障状态，产品的合格率无法达到80%；四、东方公司愿意支付货款，但要求解决柔印生产线的正常生产问题。原审法院在机械公司未完成试产验收义务的情况下，判决东方公司单方面履行付款义务，实属不当，请求撤销原审判决。
被上诉人机械公司辩称：一、根据合同约定，东方中心订购的系RY－460C柔性版印刷机一台，包括部分选购件，合同总价195万元，加上合同外的费用，合计2，165，240元，该金额已经东方公司确认；二、2001年10月30日已经对柔印机试产验收，东方中心出具了验收报告；三、东方公司提出的废品率高没有事实依据，且即使是事实，也未说明废品率高的原因，不能证明与机械公司有关；四、东方公司已对上述设备使用多年，且对欠款也是确认无误，从未提出过任何异议。故请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，东方中心与机械公司所签购销协议书合法有效，该协议约定之标的物为RY－460C柔性版印刷机而非东方公司主张的柔印生产线，机械公司已按约向东方中心交付了上述标的物，则东方中心亦应支付相应价款。现东方公司主张设备未经试机验收，不符合双方约定的付款条件。对此，本院认为，从机械公司提供的验机报告反映，双方已于2001年10月对柔印机进行了验机试运行，对该柔印机喷码和采集系统虽未予同时验收，但东方中心作为买受人负有验收义务，在双方对验收期限未作约定的情况下，应当及时验收，如果发现标的物的质量不符合约定，应在合理期限内通知出卖人，否则视为标的物质量符合约定。现标的物已经交付三年有余且已实际投入使用，说明东方中心已经认可了标的物的质量，且东方公司确认欠款金额并历次出具还款协议书承诺还款，亦仅以资金困难作为未能付款的原因。综合上述事实，本院对东方公司关于付款条件未成就的主张不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，487。10元，由上诉人上海东方国际防伪有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
代理审判员赵蕙琳
代理审判员王怡
二00五年十月二十四日
书记员朱敏
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