上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)初字第X号
原告上海仁信塑胶制品有限公司，住所地上海市X路X号X室。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人何矜、庄某，上海市徐易朱某师事务所律师。
被告上海鸿华塑业有限公司，住所地上海市南汇区工业园区公悦经济区。
法定代表人朱某某，总经理。
委托代理人程建跃，上海市五环律师事务所律师。
被告上海明良塑胶有限公司，住所地上海市南汇区南汇工业园区X路X号。
法定代表人杨某，董事长。
委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。
被告上海明港包装材料有限公司，住所地上海市南汇区X镇化工园区X路西侧。
法定代表人沈某，总经理。
委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。
原告上海仁信塑胶制品有限公司诉被告上海鸿华塑业有限公司(以下简称鸿华塑业公司)、被告上海明良塑胶有限公司(以下简称明良塑胶公司)、被告上海明港包装材料有限公司(以下简称明港包装公司)买卖合同纠纷一案，本院于2005年3月17日受理后，依法组成合议庭，于同年5月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人何矜和庄某、被告鸿华塑业公司的委托代理人程建跃、被告明良塑胶公司和明港包装公司的共同委托代理人金永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：其受被告鸿华塑业公司委托，代理被告鸿华塑业公司向上海新长征国际贸易有限公司(以下简称新长征公司)购买了PTA(精对苯二甲酸)1，968吨，合同总价为905，000美元；被告鸿华塑业公司已收取上述全部货物，并已支付新长征公司人民币3，004，600元(其中保证金人民币2，956，526.40元、代理费人民币48，073.60元)，尚欠人民币11，925，840元；被告鸿华塑业公司承诺向其支付上述欠款，于2005年1月22日前支付人民币6，043，540元，2005年2月2日前支付人民币5，882，300元;被告明良塑胶公司和明港包装公司出具给其担保函，承诺为被告鸿华塑业公司的上述欠款承担连带担保责任，但三被告均未按承诺履行。原告的诉讼请求为：1、判令被告鸿华塑业公司支付其货款人民币11，925，840元及该款的逾期罚息(其中人民币6，043，540元的罚息自2005年1月22日次日起算，人民币5，882，300元的罚息自2005年2月2日次日起算)；2、被告明良塑胶公司、被告明港包装公司对被告鸿华塑业公司的上述欠款及利息承担连带清偿责任；3、案件受理费由三被告承担。
本院庭审调查中，原告对其上述主张的其与被告鸿华塑业公司发生的代理合同关系变更为买卖合同关系，对其上述确认的被告鸿华塑业公司已付货款中的代理费人民币48，073。60元调整为货款。
被告鸿华塑业公司辩称：其与原告发生的系买卖合同关系，不应该向原告支付代理费，原告承认其已支付的款项中含有代理费，该代理费应该在其尚欠原告的货款中扣除；其与原告没有约定逾期付款须承担罚息，其迟延支付部分货款给原告造成的是利息损失，同意按同期银行贷款利率计付尚欠货款利息，利息的起算日期应为其承诺付款的次日；请求本院作出公正的判决。
被告明良塑胶公司、被告明港包装公司辩称：被告鸿华塑业公司有关主债务事实的陈述是正确的；其系在不明真相的情况下出具担保函，非其真实意思表示，担保不能成立；请求本院作出公正的判决。
本院经审理查明：被告鸿华塑业公司于2004年9月21日、26日分别出具委托书，委托原告及原告法定代表人李某某对外联系外贸开证、仓储、借贷及洽谈有关化工产品业务事宜。实际履行中，原告与被告鸿华塑业公司发生的系买卖合同关系。原告于2004年11月4日卖给被告鸿华塑业公司PTA(精对苯二甲酸)1，968吨，并开具了以被告鸿华塑业公司为购货人的增值税发票。被告鸿华塑业公司于同年11月15日给原告的函中确认已收到该货物，其已付原告货款人民币3，004，600元，尚欠原告货款为人民币11，925，840元，承诺于2005年1月22日前支付人民币6，043，540元，2005年2月2日前支付人民币5，882，300元，若到时无法兑现，愿承担一切法律责任。被告明良塑胶公司和明港包装公司于同日分别出具担保函，承诺为被告鸿华塑业公司所欠原告的上述货款承担连带担保责任，担保的付款日期与被告鸿华塑业公司出具给原告函中的承诺相同。
上述事实除由当事人的陈述证明外，还由以下证据证明：
1、原告提交的被告鸿华塑业公司于2004年9月21日、26日出具的委托书；
2、原告提交的被告鸿华塑业公司支付人民币3，004，600元的凭证；
3、原告提交的原告开具给被告鸿华塑业公司的增值税发票。
4、原告提交的被告鸿华塑业公司于2004年11月15日给原告的函；
5、原告提交的被告明良塑胶公司和明港包装公司于2004年11月15日分别出具给原告的担保函。
本院认为：被告鸿华塑业公司虽然向原告及法定代表人李某某出具过委托洽谈进口货物及办理货物进口相关手续的委托书，但在实际履行中双方当事人发生的系买卖合同关系，故应按买卖合同的相关法律规定确定该双方当事人应承担的权利和义务。
《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告已将合同标的物PTA(精对苯二甲酸)1，968吨交付给被告鸿华塑业公司，被告鸿华塑业公司应向原告支付相应货款。原告与被告鸿华塑业公司约定的货款价格为按美元计价，但未约定美元兑换为人民币的汇率。被告鸿华塑业公司在给原告的函中确认其已付原告货款人民币3，004，600元，尚欠原告货款人民币11，925，840元。原告对被告鸿华塑业公司表述的欠款金额不持异议，故可以认定双方按人民币计价的合同总金额为人民币14，930，440元。原告虽然作出过有关被告鸿华塑业公司已支付的款项中包含有代理费人民币48，073。60元的承认，但在本院庭审中原告已变更称该代理费为货款，因原告该变更后的陈述，与被告鸿华塑业公司给原告函中的表述一致，故可予确认。被告鸿华塑业公司要求在其尚欠原告的货款中扣除该代理费金额，缺乏依据，不能予以采纳。被告鸿华塑业公司承诺了付款的日期，但未按承诺的日期支付尚欠货款，依法应补偿原告相应的利息损失。因双方当事人未约定欠款利息的利率，而三被告要求按同期银行贷款利率计算所欠款的利息亦属合理，可以采纳。原告与三被告均确认欠款人民币6，043，540元自2005年1月22日的次日起计息，人民币5，882，300元自2005年2月2日的次日起计息，可予准许。
被告明良塑胶公司和明港包装公司于2004年11月15日分别出具的担保函，承诺为被告鸿华塑业公司所欠原告货款人民币11，925，840元承担连带担保责任，故应按承诺履行。被告明良塑胶公司和明港包装公司出具的担保函虽然未约定对逾期付款利息的担保，但担保函承诺有担保付款的日期，故对原告因被告鸿华塑业公司逾期付款所产生的利息损失，也应该承担担保责任。原告要求被告明良塑胶公司和明港包装公司对被告鸿华塑业公司上述欠款及利息承担连带清偿责任，符合上述担保函的承诺和有关法律规定，可予支持。被告明良塑胶公司和明港包装公司辩称系在不明真相的情况下出具担保函，不符合事实。
鉴于上述理由，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定判决如下：
一、被告上海鸿华塑业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海仁信塑胶制品有限公司货款人民币11，925，840元及该款的利息(其中人民币6，043，540元的利息自2005年1月23日起算，人民币5，882，300元的利息自2005年2月3日起算，均按同期银行贷款利率计算至本判决生效之日止)；
二、被告上海明良塑胶有限公司、被告上海明港包装材料有限公司对被告鸿华塑业公司应支付原告的上述欠款及利息承担连带清偿责任。
案件受理费人民币70，423元，由被告上海鸿华塑业有限公司、被告上海明良塑胶有限公司、被告上海明港包装材料有限公司承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长王蓉玲
审判员周继红
代理审判员韩朝炜
二00五年五月二十五日
书记员杨某芳
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
