上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海新中实业合作公司，住所地上海市长宁区X路X号。
法定代表人阎某某，董事长。
委托代理人尤国民，上海市欣宏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海高阳国际石材有限公司，住所地上海市虹口区X路X号，办公地上海市徐汇区X路X号X楼。
法定代表人唐某某，董事长。
委托代理人尹文清，上海新望闻达律师事务所律师。
上诉人上海新中实业合作公司(以下简称新中公司)因与被上诉人上海高阳国际石材有限公司(以下简称高阳公司)买卖合同货款纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2004)长民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年1月10日立案受理后，依法组成合议庭，于同年1月19日公开开庭进行了审理。上诉人新中公司的委托代理人尤国民、被上诉人高阳公司的委托代理人尹文清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理认为，双方当事人的争议焦点是：1、本案应支付货款的实际金额；2、加工费是否应支付及如何计算；3、高阳公司的诉请是否已超过诉讼时效；4、双方当事人是否对以货款冲抵租金形成合意。
1、关于本案货款，双方当事人对由黄辉签字的成品出库单均予以认可，针对双方有争议的四张成品出库单，因高阳公司无法提供该单上签字人的具体姓名，也未进一步举证证明签字人员有接受签署高阳公司供料的权利，故原审法院对高阳公司诉请该部分货款不予支持，本案货款为双方当事人确认无异议的金额。
2、关于加工费的问题，合同的约定为“磨边割角另算”，在高阳公司提供的成品出库单上也大都有类似“磨法国边”、“45度倒角”的文字描述，现新中公司辩称合同中注明了磨边割角另算，而象类似“磨法国边”、“45度倒角”属于其他加工项目，费用应包含在大理石500元的单价内。原审法院认为，按照惯例，大理石的加工都应是由供应商完成，“磨边割角”属于大理石加工的一般性描述，而“磨法国边”、“45度倒角”则是对“磨边割角”的具体化描述；新中公司对其辩称未提供证据予以佐证，故不予采纳。由于双方当事人未在合同中约定加工费的计算方法，也未在事后对高阳公司加工部分的面积数量进行核对，高阳公司也无法提供权威性机构关于石料加工费用的市场价格，故原审法院对加工费用酌情予以认定。
3、关于诉讼时效问题，合同中约定，高阳公司供应大理石的数量为2，500－3，000平方米，数量根据现场工程队施工要求提供，送货数量由工程队签收为准，时间在3月15日－6月15日三个月内，送满50％开始付款。新中公司辩称高阳公司在2002年5月18日之前已送完全部的货，高阳公司的起诉已经过了诉讼时效。原审法院认为，按照合同约定，高阳公司的供货数量是由施工队现场施工需要来决定的，高阳公司至2002年5月18日止，共送货1，452。485平方米，无论从送货时间上还是从送货数量上，都无法苛求高阳公司应该知道哪一天送货已经满50％，也无法认定高阳公司应该明知从哪一天起可以行使催讨货款的权利，而且合同规定的送货期限为6月15日，而高阳公司起诉也未超过法定诉讼时效期间。无论根据民事法律行为中的公平原则，还是双方合同约定，高阳公司起诉均未超过诉讼时效。故对新中公司该辩称不予采纳。
4、关于货款冲抵租金问题，根据新中公司提供的证据，可以认定双方当事人之间存在租赁关系以及高阳公司拖欠新中公司租金的事实，但上述证据中没有高阳公司对货款冲抵租金的明确意思表示，案外人的证明材料也无法形成证据链来证明高阳公司应该知道并同意用大理石货款来冲抵租金，新中公司的证据无法证明双方当事人之间已对货款冲抵租金达成合意，故对新中公司该节辩称亦不予采纳，新中公司可以另行起诉主张该权利。
双方当事人未对付款的时间达成一致，合同没有明确逾期付款的违约责任，高阳公司也未进一步举证证明曾向新中公司主张过付款，故对高阳公司要求新中公司支付逾期利息的诉请不予支持。原审法院遂判决：一、新中公司给付高阳公司货款人民币726，000元；二、新中公司给付高阳公司石材加工费人民币20，000元；三、高阳公司的其他诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币14，174.30元，由高阳公司负担人民币1，704。30元，新中公司负担人民币12，470元。
新中公司不服原审判决，上诉至本院称：一、高阳公司的诉请已超过法定诉讼时效；二、由于双方已对高阳公司所欠新中公司租金从本案所涉的大理石款中扣除达成合意，故高阳公司从未向新中公司催讨过本案货款。据此，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回高阳公司原审诉讼请求。
高阳公司则认为原审判决认定事实清楚，判决正确，请求本院予以维持。
本院审理期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，2002年3月15日，高阳公司与新中公司签订《工矿产品购销合同》，约定由高阳公司向新中公司提供大理石。合同约定蒙地卡罗等大理石的数量共计2，500平方米至3，000平方米，每平方米平均价500元，数量根据现场工程队提供，送货数量由工程队签收为准，时间3月15日至6月15日三个月内；合同还约定送满50％开始付款，付款银行及帐号建行高桥支行。合同签订后，高阳公司自2002年3月16日至同年5月9日陆续向新中公司提供蒙地卡罗等大理石共计1，452.485平方米。高阳公司还为新中公司加工部分大理石。同年5月15日，新中公司黄辉向高阳公司出具供材清单，确认高阳公司提供的大理石数量总计1，452。485平方米，结算金额为人民币726，000元。高阳公司因新中公司未支付大理石款，故而提起诉讼。
讼争双方的主要争议焦点在于：一、高阳公司的诉讼请求是否超过法定诉讼时效；二、新中公司主张双方协商以租金冲抵货款是否成立。
针对争议焦点一，本院认为，双方合同约定的送货时间为3月15日至6月15日，送货总量为2，500-3，000平方米，但合同同时约定送货的数量根据新中公司现场工程队的要求为准，因此可以判断双方对送货数量是不确定的。合同还约定新中公司应在高阳公司供满50％的大理石开始付款，但由于双方对送货数量不确定，故本院无法确定50％的大理石的具体数量；高阳公司至2002年5月9日向新中公司提供的大理石数量为一千四百余平方米，该供货数量不足双方合同约定的送货总量上限3，000平方米的50％，而当时的供货时间亦未到合同约定的6月15日，根据双方合同约定高阳公司系根据新中公司现场工程队的要求送货，故可以推断出新中公司要货在先，高阳公司送货在后，而新中公司从未向高阳公司明确从2002年5月10日起其已不再要货。因此，本案的诉讼时效应从双方约定的送货时间届满的第二天(即2002年6月16日)起算。现高阳公司于2004年5月26日向法院提起诉讼，要求新中公司支付货款，该诉请显然未超过法定诉讼时效。新中公司关于高阳公司的诉请已超过法定诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
针对争议焦点二，本院认为，新中公司提供的相关证据仅能证明其与高阳公司存在租赁关系，但不能证明高阳公司是否欠付新中公司租金、欠付租金的数额及高阳公司已同意以货款冲抵其欠付租金等事实，故新中公司该上诉理由依据不足，本院亦不予采信。
综上所述，新中公司的诉讼请求均不能成立。原审判决正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14，174。30元，由上诉人上海新中实业合作公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘茂馥
代理审判员张煜
代理审判员王峥
二00五年二月二十四日
书记员季伟伟
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