广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2005)穗中法民二终字第X号
上诉人(原审原告)：广州市纺织工业联合进出口公司。住所地：广州市越秀区X路X号。
法定代表人：陈某甲，该公司总经理。
委托代理人：刁某某，该公司贸易综合部经理。
委托代理人：盛本国，广东南方剑律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：广东省广业纺织物流产业有限公司。住所地：广州市东山区X路X号A座310房。
法定代表人：陈某乙，该公司董某长。
委托代理人：欧永良、朱某某，均为广东合盛律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：华联发展集团有限公司。住所地：深圳市福田区X路X号华联大厦。
法定代表人：董某某，该公司董某长。
委托代理人：张爱民、胡某某，均为国浩律师集团(深圳)事务所律师。
原审第三人：广东省纺织工业总公司。住所地：广州市X路X号东楼X-X楼。
法定代表人：曾某，该公司经理。
委托代理人：黄奕、赵某某，均为广东广开律师事务所律师。
上诉人广州市纺织工业联合进出口公司(以下简称工业公司)、上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司(以下简称广业公司)因与被上诉人华联发展集团有限公司(以下简称华联集团)、原审第三人广东省纺织工业总公司(以下简称纺织公司)股东权益纠纷一案，不服广州市东山区人民法院(2005)东法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：1991年9月19日，被上诉人华联集团向第三人纺织公司复函，表示同意广州市纺织工业总公司将在华联集团股份金额100万元人民币转让给上诉人工业公司。1996年5月16日，被上诉人华联集团向原审第三人纺织公司出具了编号为华股№020《出资证明书》，载明：原审第三人纺织公司截止1995年12月31日投资被上诉人华联集团股金人民币x.77元。2002年8月7日，原审第三人纺织公司在该出资证明书中记载：其中100万股金属广州市纺织工业联合进出口公司所有。2001年4月24日，原审第三人纺织公司向上诉人工业公司发出《关于华联股权处置意见的征询函》，称贵司所属的华联集团股权100万股记在原审第三人纺织公司名下(96年董某会决定每省只记一名股东)，现有股东愿以每股1.85元收购原审第三人纺织公司名下的股权261万股，问上诉人工业公司是否转让，或是受让，或是继续持股。同月28日，上诉人工业公司向原审第三人纺织公司发出《关于华联集团股权处理的意见》，称《关于华联股权处置意见的征询函》已收，上诉人工业公司同意将记在原审第三人纺织公司名下的华联集团股权给予转让及按股价1.85元/股出售，上诉人工业公司原实出股本金额为x.90元，股权是x.90股，上诉人工业公司则可收回股本金x.97元，现委托纺织公司按有关规定办理转股手续。2002年5月27日，被上诉人华联集团召开股东大会，审议通过了山东省纺织供销总公司等五家股东的股权变更事宜，同意原审第三人纺织公司将持有华联集团x.77元的股权转让给上诉人广业公司。2002年8月1日，原审第三人纺织公司与上诉人广业公司签订《流动资金质押借款协议》，订明：上诉人广业公司于2002年8月5日止按原审第三人纺织公司要求提供借款总额累计人民币650万元，用以解决原审第三人纺织公司资金周转，原审第三人纺织公司保证于2002年8月6日前归还人民币650万元及利息，原审第三人纺织公司以华联集团260.1万股股权作为借款质押物。2002年8月2日至5日，原审第三人纺织公司共收到上诉人广业公司借款650万元。2002年8月7日，原审第三人纺织公司与上诉人广业公司签订《股份转让协议书》，订明：原审第三人纺织公司同意将华联集团260.1万股股权转让给上诉人广业公司，转让价款为人民币630万元，用于抵偿欠上诉人广业公司的借款人民币650万元，上诉人广业公司同意受让抵债。2003年2月12日，被上诉人华联集团向上诉人广业公司出具《持股通知书》，载明：经深圳市工商行政管理局登记确认，上诉人广业公司截至2002年12月31日持有华联集团股权x.77股。2004年2月10日，上诉人广业公司在该持股通知书中记载：其中100万股权属广州市纺织工业联合进出口公司所有。2004年10月11日，上诉人工业公司向上诉人广业公司发出《关于要求落实广州市纺织工业联合进出口公司在华联集团权益的意见》，称当时各地纺织企业参股华联集团均以各省纺织厅(总公司)一家登记入股，投资权益由各股东享有；1992年经原审第三人纺织公司和被上诉人华联集团批准，广州市纺织工业总公司将其持有的华联集团股权100.x万股转让给上诉人工业公司；2002年8月，原审第三人纺织公司将持有被上诉人华联集团(含上诉人工业公司100.x万股权)转在上诉人广业公司名下，上诉人广业公司也出具证明认可，且被上诉人华联集团每年的利润分红也直接汇至上诉人工业公司帐户；但上诉人工业公司于2004年9月得知上诉人广业公司擅自将上诉人工业公司拥有的股权抵押给他人，后被法院查封执行，并已在工商部门办理了变更手续；上诉人工业公司要求上诉人广业公司按华联集团2004年9月的净资产情况对上诉人工业公司拥有的华联集团100.x万股权益赔偿，华联集团2003年的利润分红仍然归上诉人工业公司所有。同年11月5日，上诉人广业公司复函称：根据工商登记资料证明，原审第三人纺织公司是华联集团x.77元股权的合法持有人，上诉人广业公司是向其收购取得上述股权；上诉人广业公司和原审第三人纺织公司就上述股权收购价款已结清；上诉人工业公司来函所述问题请与原审第三人纺织公司联系。另查：被上诉人华联集团的企业类型为有限责任公司。1992年12月至2003年8月期间，被上诉人华联集团在原审第三人纺织公司，之后为上诉人广业公司的授权下均有向上诉人工业公司支付利润分红，当年的红利在次年支付。上诉人工业公司未能提供被上诉人华联集团对2003、2004年度进行利润分配的证据。2003年11月14日，浙江省轻纺集团公司向浙江省国资办提交了关于对华联集团股份进行公开挂牌转让的报告，称浙江省轻纺集团公司拟以1：3即750万元的底价在杭州市产权交易中心对所持华联集团股份进行公开挂牌转让。浙江省国资办对该报告予以同意。2003年11月21日，杭州企业产权交易所就上述股份转让发出股权竞买规则和注意事项，称竞买起价为750万元，报价低于750万元无效。2003年12月1日，浙江省轻纺集团公司(转让方)与杭州锦江集团有限公司(受让方)签订《股权转让协议》，订明：受让方在杭州企业产权交易所主持的华联集团股权250万元挂牌转让中，转让方以1：3溢价转让给受让方，转让价为750万元人民币。上述转让报告、股权转让协议、竞买规则均在深圳市工商行政管理局有备案，现杭州锦江集团有限公司是被上诉人华联集团的股东之一。再查，2003年11月26日，浙江省临安市人民法院就康瑞公司诉广业公司买卖合同纠纷一案作出(2003)临民二初字第X号民事调解书，广业公司在调解中表示同意在2003年11月27日付清款项650万元给康瑞公司。由于广业公司未按民事调解书履行，康瑞公司遂向法院申请强制执行。2004年5月27日，临安市人民法院作出(2004)临法执字第X号民事裁定书，内容为：广业公司逾期未履行生效法律文书确定的义务；康瑞公司与广业公司于2004年2月18日达成和解协议，广业公司将所持有的华联集团的出资260万(出资比例2.87%)，作价人民币650万元抵偿给康瑞公司，康瑞公司同意以此股权清偿债务；法院依据公司法有关规定于2004年2月18日向华联集团的全体股东发出股权转让征询函，该征询函已全部送达，华联集团股东在规定时间内未对本次转让提出异议，法院对本次转让予以确认，遂裁定：一、将广业公司所持华联集团的出资260万元(出资比例2.87%)以人民币650万元的价格转让给康瑞公司；二、康瑞公司应持本裁定书在30日内到华联集团股权登记部门办理股权转让手续。2004年6月9日，临安市人民法院向华联集团发出协助执行通知书，要求华联集团协助办理将属于广业公司持有的华联集团股份260万(持股比例2.87%)转户至康瑞公司，到工商部门办理股权变更登记，修改公司章程。根据深圳市工商行政管理局出具的华联集团股东情况变更登记资料反映，作为被上诉人华联集团原股东之一的原审第三人纺织公司后变更为上诉人广业公司；在2004年8月20日前作为被上诉人华联集团的股东上诉人广业公司出资额为260万元，在2004年8月20日后被上诉人华联集团的股东上诉人广业公司变更为康瑞公司。上诉人工业公司以上诉人广业公司未经其同意就转让其所持有的100万股华联集团股权及被上诉人华联集团协助上诉人广业公司办理上述股权转让手续的行为侵犯其合法权益为由，向原审法院提起诉讼，请求判令上诉人广业公司赔偿上诉人工业公司100万股的权益(作价人民币300万元)及收益10万元(2003年1月1日至2004年8月前的分红)，被上诉人华联集团与上诉人广业公司承担连带赔偿责任，并共同负担案件诉讼费。
原审法院审理认为：上诉人工业公司在本案中提起的是侵权赔偿之诉，实为名义股东与实际股东之间发生的股权确权争议，应当根据当事人之间的约定据实作出认定。从原审第三人纺织公司和上诉人广业公司分别在出资证明书和持股通知书记载'其中100万股属广州市纺织工业联合进出口公司所有'的内容来看，原审第三人纺织公司和上诉人广业公司作为被上诉人华联集团的名义出资人，均与作为实际出资人的上诉人工业公司存在华联集团股权归属的约定，上诉人工业公司据此起诉上诉人广业公司，主体适格。原审第三人纺织公司于2002年8月将华联集团股权转让给上诉人广业公司，经过被上诉人华联集团股东大会审议通过，转让程序符合公司法有关规定。原审第三人纺织公司在转让股权前曾某求过上诉人工业公司意见，上诉人工业公司亦表示愿意按股价1.85元/股出售，按常理，原审第三人纺织公司在转让股权后，应向上诉人工业公司支付相应的股权转让款，以实现上诉人工业公司实际持有华联集团股份的权益，但自上诉人广业公司于2002年8月受让股权后，上诉人工业公司仍继续收取被上诉人华联集团的利润分红至2003年8月止，加上上诉人广业公司在持股通知书中注明其中100万股属于上诉人工业公司所有的意见，表明原审第三人纺织公司转让股权后并未支付相应股权转让款给上诉人工业公司，上诉人工业公司仍是上诉人广业公司持有华联集团股权x。77股当中100万股的实际出资人，上诉人广业公司对其持有的股权构成情况是清楚的，因此，上诉人广业公司在处分上诉人工业公司实际持有的100万股权时，应当征得上诉人工业公司的同意，但上诉人广业公司为清偿自身债务，未经上诉人工业公司同意擅自将属上诉人工业公司所有的华联集团100万股作价抵债，该行为损害了上诉人工业公司的合法权益，上诉人工业公司有权请求上诉人广业公司赔偿因股权被转让所造成的损失。上诉人工业公司以浙江省轻纺集团公司转让股权的价格(3元/股)计算损失，由于该价格是经过产权交易所挂牌竞价买卖，且竞买时间(2003年11月)与上诉人广业公司将股权转让给康瑞公司的时间(2004年2月)相差不远，上诉人工业公司以3元/股的价格计算损失合理，原审法院予以支持。上诉人工业公司要求上诉人广业公司赔偿华联集团的2003年1月1日至2004年8月前的分红收益10万元，该问题涉及到被上诉人华联集团的利润分配情况，而利润分配请求权属于股东在公司有盈余时可能获得分配的期待权，被上诉人华联集团表示康瑞公司受让股权后未进行过利润分配，因此，上诉人工业公司要求上诉人广业公司赔偿分红收益，证据不充分，原审法院不予支持，至于上诉人工业公司在该段期间的分红损失，上诉人工业公司可在收集到华联集团对该段期间进行利润分配的证据后，另行依法主张。被上诉人华联集团在工商行政管理部门办理上诉人广业公司股权转让给康瑞公司的手续，是依据人民法院生效法律文书办理，且股东身份及其持股比例的变更属于公司公示事项，公司应当前往公司登记机关办理股权变更登记手续，因此，上诉人工业公司要求华联集团承担连带赔偿责任，缺乏事实根据和法律依据，原审法院不予支持。康瑞公司因上诉人工广业公司的欠债而受让上诉人广业公司拥有的华联集团260万股权，属有偿取得。被上诉人华联集团在股权登记部门登记的该260万股权持有人为上诉人广业公司，根据公司法的公示主义和外观主义原则，康瑞公司受让上诉人广业公司名下的股权抵偿债务，符合法律规定。在上诉人工业公司未提供证据证明康瑞公司是非善意取得股权的情况下，上诉人工业公司申请追加康瑞公司为第三人参加诉讼，理由不成立，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十条第一款、第三十五条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十七条第一款、第一百三十四条第一款第(七)项之规定，于2005年3月2日作出判决：一、在该判决发生法律效力之日起10日内，上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司向上诉人广州市纺织工业联合进出口公司赔偿华联发展集团有限公司100万股权益(作价人民币x元)。逾期付款，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。二、驳回上诉人广州市纺织工业联合进出口公司的其余诉讼请求。案件诉讼费x元(包括案件受理费x元，财产保全费x元)由上诉人广州市纺织工业联合进出口公司负担1340元，上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司负担x元。
上诉人广州市纺织工业联合进出口公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉并答辩称：1、被上诉人华联集团明知上诉人广业公司持有并抵债的股份中有100万股份是上诉人工业公司的，上诉人广业公司与上诉人工业公司的关系是受托人与委托人之间的代理关系，根据《中华人民共和国合同法》402条的规定，被上诉人华联集团对上诉人广业公司非法转让股份之事有及时告知上诉人工业公司、及时通知上诉人工业公司向法院提出'案外人异议'的法定义务。但被上诉人华联集团在法院向其发出转让股份咨询函时，既不向法院提出异议，也不通知上诉人工业公司从而使上诉人工业公司丧失了提出案外人异议的机会，并对上诉人广业公司擅自用上诉人工业公司的股份抵偿其债务的侵权行为给予支持，严重违反了《中华人民共和国合同法》402条的规定，应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国民法通则》第130条的规定，上诉人广业公司、被上诉人华联集团均应对上诉人工业公司的损失承担连带赔偿责任。且法院执行的生效法律文书并没有指明用上诉人广业公司(含上诉人工业公司)的股份抵债。因此，一审判决认为被上诉人华联集团'是依据人民法院生效法律文书办理'上诉人广业公司股权变更登记手续的，因而不应负连带责任，是不合事实也不合法律。2、被上诉人华联集团应在本案中赔偿2003年1月1日至2004年8月间的分红损失10万元，一审判决以股权转让后还未分利润为由要上诉人工业公司待以后分利润时再依法主张增加当事人的负担，是不妥的。3、上诉人广业公司主张一审判决不符合程序，上诉人广业公司超越了上诉人工业公司的诉讼请求判决，是不属实的。上诉人广业公司侵犯了上诉人工业公司100万股的股权权益，一审判决属于《民事诉讼法》108条的规定范围内，没有违法。上诉人广业公司的上诉请求应予驳回。据此，上诉人工业公司请求本院撤销(2005)东法民二初字第X号民事判决第二项，判令被上诉人支付2003年、2004年的分红10万元给上诉人工业公司，判令被上诉人华联公司与上诉人广业公司承担连带赔偿责任，并由上诉人广业公司和被上诉人华联集团共同承担本案诉讼费。
上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉并答辩称：1、一审判决违反了法定程序。本案一审中上诉人工业公司提起的是侵权之诉，一审判决却认定'本案系股东权益赔偿纠纷，实为实际股东与名义股东之间发生的股权确认确权争议'，将之变更为确认之诉，超越了上诉人工业公司起诉的诉讼请求范围，违反了'不告不理'的原则，亦违反了最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》的规定，因此，一审判决程序上违法，根据《中华人民共和国民所诉讼法》第153条第四项的规定，应予以裁定撤销，并发回重审。由于本案是股东权益赔偿纠纷，上诉人工业公司未能提供工商行政管理部门证明其股东身份的证据，其股东身份无法确认。而上诉人工业公司在原审中以股东身份作为原告提出诉讼，其主体不适格，应依法驳回其起诉。2、一审判决认定事实错误。上诉人工业公司并非华联集团的股东，其成为华联集团股份的实际权利人缺乏法律依据。上诉人广业公司通过受让而持有华联集团的股份，有关股权转让完全依照《公司法》的法定程序进行，是合法有效的。上诉人工业公司所述2004年2月10日的持股通知书，也证明上诉人广业公司已经依法受让上述股权并成为华联集团的合法股东。而上诉人广业集团于2004年2月10日在该通知书上写明'其中100万股属广州市纺织工业联合进出口公司所有'，仅是说明上诉人广业公司对原审第三人与上诉人工业公司原来的约定是知道的，并不能构成上诉人工业公司合法取得、持有股份及成为股东的法律效力，更不能否定上诉人广业公司依法向原审第三人受让上述股份并成为股份合法持有人的法律事实。由于上述股权转让关系是在上诉人广业公司与原审第三人纺织公司之间成立的，上诉人广业公司与上诉人工业公司之间并不存在股权转让合同关系，因此上诉人工业公司向上诉人广业公司主张权利缺乏法律依据和合同依据。如上诉人工业公司的权益受到损害，应向原审第三人纺织公司主张其权利，与上诉人广业公司无关。3、原审判决已查明2001年4月28日，上诉人工业公司向原审第三人发出《关于华联集团股权处理的意见》，同意将记在原审第三人名下的华联集团股权给予转让及按股价1.85元/股出售，上诉人工业公司原实出股本金额为x.90元，股权是x.90股，上诉人工业公司则可收回股本金额x.97元。原审第三人在得到委托后将合法持有的华联集团股份转让给上诉人广业公司，广业公司也支付了对价。根据上诉人工业公司与原审第三人之间的约定，原审第三人应支付上诉人工业公司x.97元，但其一直未支付，对此原审第三人在一审庭审时也是确认的。上诉人工业公司即使存在损失也只是上述原审第三人所拖欠的x.97元，该损失应由原审第三人承担。因此，原审判决认定上诉人工业公司的损失以3元/股计算与事实不符，据此判决上诉人广业公司向上诉人工业公司赔偿'华联集团'100万股权益(作价300万元)没有事实与法律依据。据此，上诉人广业公司请求本院裁定撤销原审判决，驳回上诉人工业公司起诉或发回重审。
被上诉人华联发展集团有限公司答辩称：上诉人工业公司提出的第二、三、四项上诉请求不应予以支持，被上诉人变更工商登记的一系列事实是根据浙江省临安市人民法院的强制执行法律文书来执行的，属于执行公务，被上诉人并没有过错，不应承担责任。一审判决对相关事实的认定清楚，适用法律正确，应予维持。同时，被上诉人同意上诉人广业公司关于股价认定的上诉请求，应该以浙江省临安市人民法院的强制执行法律文书所确定的价值计算实际损失。据此，被上诉人请求驳回上诉人工业公司的全部诉讼请求。
原审第三人广东省纺织工业总公司陈某称：上诉人工业公司在2001年时曾某授权原审第三人以1.85元/股的价格把100万股股权对外转让，其后原审第三人将260万股股权(包括上诉人工业公司持有的100万股股权)转让给上诉人广业公司，广业公司也支付了全部对价，上诉人工业公司已不再享有上述以原审第三人名义持有的100万股股权的相关权益。本着尊重历史和事实的原则，上诉人工业公司有追索转让股权的对价款的请求权，而不具有100万股股权权益的请求权。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是上诉人工业公司是否上诉人广业公司所持有的260万股'华联集团'股份中的100万股的实际权利人，及被上诉人华联集团应否对上诉人工业公司的股权权益损失承担连带赔偿责任。根据华联纺织(集团)有限公司分别于1991年9月19日和1996年5月16日向原审第三人纺织公司出具的编号为[91]华联司字第X号《同意广州市纺织工业总公司将我司股权转让的函复》、华股№020《出资证明书》及原审第三人纺织公司于2001年4月24日向上诉人工业公司出具的《关于华联股权处置意见的征询函》等证据，可确认在原审第三人原持有的260万股华联集团股权中有100万股股权是属于上诉人工业公司所有。其后，原审第三人于2002年8月7日签订《股份转让协议书》，将上述260万股华联集团股权转让给了上诉人广业公司。被上诉人华联集团于2002年5月27日召开股东大会，决议通过了上述股权变更，并于2003年2月12日向上诉人广业公司出具了《持股通知书》，确认上诉人广业公司持有华联发展集团股权x.77股。上诉人广业公司于2004年2月10日在该《持股通知书》上加注'其中100万股权属广州市纺织工业联合进出口公司所有'，并加盖了公章。上述相关证据均表明上诉人广业公司在从原审第三人处受让260万股华联集团股权后，仍确认其中的100万股股权属于上诉人工业公司所有。据此，可确认上诉人工业公司是上诉人广业公司所持有的260万股'华联集团'股份中的100万股的实际权利人。上诉人广业公司认为其在《持股通知书》上的备注仅是说明上诉人广业公司知道原审第三人与上诉人工业公司原来的约定，不符合备注文字文义，其主张缺乏充分的事实和法律依据。上诉人广业公司否认上诉人工业公司享有华联集团股东权益本院不予支持。由于上诉人广业公司在未经上诉人工业公司同意的情况下，擅自将属于该公司所有的100万股华联集团股权进行了处分，侵害了该公司的合法权益，上诉人广业公司应对上诉人工业公司因此而受到的损失承担赔偿责任。对于相关损失的计算标准，由于华联集团股权(出资额)的市场价值变化较大(从2001年4月上诉人工业公司同意转让价1.85元/股到2003年11月浙江省轻纺集团公司的挂牌转让价3元/股)，故本院认为应以侵权行为实际发生时的市场价格计算较为合理。上诉人广业公司与案外人浙江康瑞投资有限公司经协商达成的抵债价格(2.5元/股)虽未经市场公开竞价确认，但已由人民法院依法向华联集团的全体股东发出了《股权转让征询函》，并已全部送达，华联集团的其他股东在规定时间内均未对上述转让提出异议，据此可确认该价格已是较为合理的反映了有关股权的当时市场价值。2003年11月浙江省轻纺集团公司挂牌转让华联集团股权的价格(3元/股)，因其在时间上与本案的侵权行为发生时间已相差三个月，该价格仅能反映相关股权在当时的市场价值，并不足以作为本案认定损失的计算标准。原审判决采信上诉人工业公司所提出的上述转让价格作为损失计算的标准是处理不当，本院依法予以调整，上诉人广业公司应按2。5元/股的价格作价赔偿因其擅自转让上诉人工业公司所有的100万股华联集团股权而造成上诉人工业公司的损失。另一方面，被上诉人华联集团根据浙江省临安市人民法院作出的已经发生法律效力的民事裁定书和协助执行通知书，到工商行政管理部门办理有关股权变更登记和修改公司章程的行为，是其依照法律规定履行协助人民法院执行生效法律文书的义务，并不构成对上诉人工业公司合法权益的侵害。据此，上诉人工业公司关于被上诉人应对上诉人广业公司赔偿其100万股股权权益的损失承担连带赔偿责任的主张理据不足，本院不予支持。至于上诉人工业公司提出由上诉人广业公司赔偿其从2003年1月至2004年8月前的分红收益10万元，并由被上诉人承担连带赔偿责任的请求，因上诉人工业公司未能提供证据证明被上诉人在上述期间曾某行过利润分配，被上诉人对此亦予以否认，故原审判决对上诉人工业公司的上述诉讼请求作出不予支持的认定并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人广州市纺织工业联合进出口公司和广东省广业纺织物流产业有限公司的上诉理由均不成立，其上诉请求本院均不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法，但在对上诉人工业公司因上诉人广业公司的侵权行为而造成损失的的计算标准认定上处理有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项的规定，判决如下：
一、变更广州市东山区人民法院(2005)东法民二初字第X号民事判决的第一项为：在本判决发生法律效力之日起10日内，上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司向上诉人广州市纺织工业联合进出口公司赔偿华联发展集团有限公司100万股权益(作价人民币x元)；
二、维持广州市东山区人民法院(2005)东法民二初字第X号民事判决的第二项，即驳回上诉人广州市纺织工业联合进出口公司的其余诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各x元，由上诉人广州市纺织工业联合进出口公司各负担4940元，由上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司各负担x元；财产保全费x元，由上诉人广州市纺织工业联合进出口公司负担3100元，由上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司负担x元。
本判决为终审判决。
审判长陈某
代理审判员江志文
代理审判员赵某丰
二00六年十一月六日
书记员邓少珍
书记员胡某好
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