广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2004)穗中法民三初字第X号
原告招某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人吴青，广东古今来律师事务所律师。
委托代理人丁祖军，广东古今来律师事务所律师助理。
被告招某乙，男，X年X月X日出生，香港特别行政区居民，住所地：香港新界荃湾青山道X号娱景新城第二座X楼B4。我国内地经常居住地：广东省佛山市南海区小塘狮山新城工业区。
委托代理人罗敏，广东世纪风彩律师事务所律师。
第三人四会市金利达染整有限公司，住所地：广东省四会市X镇五马岗桥脚。
法定代表人薛某，董事长。
委托代理人罗敏，广东世纪风彩律师事务所律师。
第三人冯某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人罗敏，广东世纪风彩律师事务所律师。
原告招某甲与被告招某乙、第三人四会市金利达染整有限公司(下称金利达公司)、冯某某解散及清算公司纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴青、丁祖军，被告招某乙、第三人金利达公司、冯某某的共同委托代理人罗敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告共同出资成立第三人金利达公司。在经营金利达公司过程中，被告多次侵犯原告的股东权利，导致原告无法履行股东的合法权利。具体事实与理由如下：一、被告提交虚假证明文件取得公司登记导致四会市金利达染整有限公司设立无效的事实。2002年4月12日，被告以中国大陆居民身份与原告协商达成设立四会市金利达染整有限公司股东入股协议书，并起草公司章程。2002年5月23日，经四会市工商行政管理局核准设立金利达公司。公司设立后，依法组建了董事会并选举了原告、被告及招某享为公司董事、茹延成为经理、谢佩玲为监事，原告被选举为公司董事长即法定代表人。原告、被告在经营过程中发生争议，被告于2004年1月8日以金利达公司及原告拖欠借款为由向佛山市中级人民法院提起诉前财产保全申请，在佛山市中级人民法院作出(2004)佛中法立保字第16—X号及(2004)佛中法立保字第16—X号民事裁定书后，被告在法律规定的15日期限内没有起诉，诉前财产保全自动解除。根据其申请书中显示的身份，原告才知道被告不是中国大陆居民，而是香港特别行政区居民。被告在金利达公司设立时提供在四会市工商行政管理局的公司设立登记申请书中的地址是在佛山市石湾区X镇上朗管理区X村，身份证号码为x。据佛山市禅城区公安局查询结果显示，没有被告的户籍资料，该户籍资料是谭世民。被告故意隐瞒其真实身份，在未经法定审批机构批准的前提下，以虚假的国内普通居民身份作为股东申请工商登记的行为已经违反了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第六条之规定，导致原告、被告达成的股东入股协议及公司章程因违反国家强制法律、行政法规而无效，其过错在于被告；且被告以虚假身份向工商行政管理部门申请工商登记的行为，违反了《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，故金利达公司的设立自始无效，依据《中华人民共和国公司法》第206条之规定应当撤销公司登记并请求人民法院依法组成清算组对金利达公司进行清算。二、被告不履行股东的继续出资义务，单方面作出的所谓“股东会决议”无效。1.原告为实际的大股东，被告单方面作出的所谓“股东会决议”没有经过超过一半以上表决权的股东通过，应为无效。由于金利达公司在投入生产后经营良好，取得了较好的经济效益，原告、被告为扩大生产规模决定对公司继续出资。根据广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司的审计报告，招某乙实际投资为x.40元，占投资总额的48.41％；招某甲实际投资为x.92元，占总投资额的51.59％，这与公司设立时的出资比例及股东地位发生了变化，招某甲为金利达公司实际上的大股东。在股东会召开时因为原告为实际的大股东而拥有超过一半以上的表决权，根据公司法的规定，被告单方面召集其他人员作出的所谓“股东会决议”当然无效。2.《会议记录》明显缺乏客观、真实性，不具有可信性。股东会会议记录是股东行使权利过程的重要证明文件，应具备客观、真实要件。会议记录员应该是与公司所有股东特别是双方有矛盾分歧的股东无任何利害关系，保持客观公正的立场。《会议》记录员冯某林既作为记录员，又被选为董事不符合要求。被告提供的《会议记录》并不是当场的原始记录，而是事后由被告的委托代理人王梦尼(另一个会议记录员)主持缮写，无法反映会议的实际情况。王梦尼是台湾人，其作为被告的委托代理人缺乏台湾地区公证机关的公证而无效，更谈不上对其所作的《会议记录》的认可，不具有可信性。王梦尼的名片显示其是金利达公司执行董事，与其作为被告的委托代理人的身份不符。3.《股东决议(草案)》所记载的提交股东会讨论的内容与《会议记录》中记载的讨论内容以及之后制作的《股东会决议》内容在主要方面完全不相符合，致使原告丧失股东知情权。三、被告通过违法的方式剥夺了招某甲的股东权利和董事长权力的行使，派人强行进入金利达公司，对公司事物及财产进行控制，并拒绝招某甲进入金利达公司实施经营管理，严重损害了招某甲作为股东享有的股东知情权、经营管理权及对公司财产的占有、使用、收益、处分等权利，同时也严重损害了金利达公司的整体利益，导致双方无继续合作的可能性，也使金利达公司失去运作下去的必要性。基于上述原因，原告请求判令：1.确认四会市金利达染整有限公司设立无效并撤销公司登记；2。解散四会市金利达染整有限公司并由人民法院组织成立清算组对四会市金利达染整有限公司进行清算。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据材料有：
第一组证据：书证1、招某乙用于设立登记时的假身份证复印件。书证2、佛山市禅城区公安局出具的查询结果。书证3、招某乙香港身份证复印件。书证4、四会市工商局行政处罚决定书。证明内容为招某乙采用虚假的身份进行公司设立登记。
第二组证据：书证1、关于修改公司章程的决议、审计报告、出资证明，以证明因追加投资的问题，股东之间产生了巨大争议。书证2、佛山市中级人民法院(2004)佛中法立保字第16—X号民事裁定书，以证明股东因出资产生争议，为收回出资，招某乙以“借款纠纷”为由起诉了招某甲及公司并申请了诉前财产保全。书证3、招某乙诉招某甲股东表决权纠纷一审、二审判决书，招某甲向人大、法院、工商部门提交反映问题的资料，以证明股东之间的矛盾已不可调和，公司陷入混乱。
第三组证据：书证1、四会市法院(2004)四民商初字第X号民事裁定书、查封扣押财产清单、对金利达公司就证据保全异议的答复，以证明招某甲股东权益、公司财产权益受到极大侵害。书证2、公证书三份，以证明招某甲被无辜罢免董事长职务，王梦尼控制了股东会、董事会、非法控制公司财产，并插手公司管理、严重损害了招某甲的股东权益。证据3、录音光盘及文字笔录材料，以证明招某甲无法行使股东权利，丧失经营管理权，知情权，招某甲的利益有遭受严重侵害的危险。书证4、金利达公司的借款申请及借款合同、借款借据，以证明金利达公司对外借款的事实。
被告招某乙答辩称：一、原告向法院提起撤销及解散四会市金利达公司之诉，将我方列为被告，属起诉主体不适格。1、我方和原告同为四会市金利达公司的股东，双方在投资及参与管理四会市金利达公司的过程中虽偶有分歧，但从本质上来看双方之间并无矛盾可言。相反，双方所期待的利益和目的恰恰相同。2、我方现已不是金利达公司的股东，原告将我方列为本案的被告不符合民事诉讼法的规定，属起诉主体不适格。二、原告称我方提交“虚假”的身份证取得公司登记之行为，并不必然导致四会市金利达公司的设立无效。1、原告以我方在设立公司登记时提交虚假身份证取得公司登记为由，要求确认该登记行为无效，于法无据。2、原告诉称，在公司设立时不知被告是香港居民，并据此主张公司设立无效，无事实及法律依据。3、我方在金利达公司设立登记时，提交虚假身份证件(实为原告提交)，从程序上确有不合法之处，但并未造成情节严重的后果，依法不应予以撤销。4、在我国，公司设立登记的性质是设权性的，但对于工商登记中关于股东登记的内容是否属于设权性，则没有明确的规定。三、原告在诉状中罗列我方诸如不履行股东继续出资的义务，股东会议无效及剥夺其作为股东应享有的权利等情况与事实不符。1、原告在诉状中称我方不履行继续出资义务，限制其股东权利，与事实不符。2、原告诉称，我方违法剥夺其作为股东应享有的知情权及对公司财产的占有、使用、收益、处分权等股东权利，纯属捏造事实。3、原告诉称，公司现任总经理王梦尼管理公司是一种违法行为，并可能导致股东间持有的人身信赖基础丧失，毫无事实依据。四、2004年2月1日股东会所形成的股东会决议程序及内容合法有效。1、原告以其为“实际大股东”为由进行抗辩是没有事实和法律依据的。2、股东会决议的内容合法有效。五、原告请求解散公司之诉完全无法律依据。1、原告作为金利达公司的股东是否享有解散请求权，尚有争议。2、原告请求解散四会市金利达公司的理由不符合《公司法》及《公司章程》的规定。3、解散金利达公司并非为最佳的股东退出机制。
被告招某乙为其辩解提交的证据材料如下：1、金利达公司营业执照、法定代表人身份证明，以证明金利达公司为有限责任公司，法定代表人为薛某；2、行政处罚决定书及罚款收据，以证明工商行政管理局已就被告身份瑕疵问题进行了行政处罚；3、金利达公司登记资料，以证明原告在公司设立时已知道被告的真实身份及被告为金利达公司的大股东；4、报警回执及报案材料，以证明原告在经营管理公司期间存在抽逃挪用公司资金的行为；5、监事报告，以证明原告在经营管理公司期间存在违法行为；6、民事判决书两份，以证明股东会决议的有效性已得到法院支持；7、公证书一份，以证明股东会决议的程序及内容合法有效；8、特快专递回执，以证明金利达公司及被告已通知原告参加股东会；9、王梦尼护照及董事会决议，以证明王梦尼身份及任职合法；10、被告的身份证，以证明被告的身份；11、金利达公司的资产负债表，以证明金利达公司的经营情况良好。
第三人金利达公司述称：一、原告向法院提起撤销及解散金利达公司之诉，就其动机及目的而言，诚属恶意诉讼，尤其观其所举之起诉状所陈述的内容，属于原告杜撰与虚构且虚伪不实的情节。二、原告向法院提起撤销金利达公司的诉求，是基于其自己的主观认定。事实上，原告是在原、被告达成的入股协议及章程的2002年5月份之前就已知道被告是香港人。其二，被告隐瞒了其香港人身份用假的中国大陆人身份及身份证申请设立公司的行为已被罚款人民币5万元。且此案在法律及司法层面上而言，业已结案。原告要求撤销公司登记的说法，是其对有关工商登记的相关法律及规定的误解及不了解，原告与被告以自然人身份作为股东共同出资设立及登记成立有限责任公司，是完全法律规定，金利达公司的设立登记注册系完全合法有效的。三、就原告指称“被告提交虚假证明文件取得公司登记导致四会市金利达公司设立无效的事实”一节，并非事实。四、原告指称“不履行股东的继续出资义务、单方面作出的所谓‘股东会决议’无效”的说法及理由，完全是原告的主观偏见。五、原告诉称，公司现任总经理王梦尼管理公司是一种违法行为，并可能导致股东间持有的身份信赖基础丧失，是毫无依据的。六、金利达公司于2004年2月1日召开股东会所形成的决议合法有效。七、原告请求解散公司之诉无法律依据，请法院依法驳回原告诉讼请求。
第三人为其陈述提交的证据材料如下：1、关于划分企业登记注册类型的规定，以证明金利达公司设立登记注册的有效性不受被告身份的影响；2、佛山市南海富丽达制衣有限公司企业法人营业执照，以证明该公司是由被告出资设立的港资独资公司；3、原告在2001年签订的承包佛山市南海富丽达制衣有限公司合同，以证明原告在2001年已承包被告设立的独资公司，应知道被告的香港居民身份；4、关于任免罗展宗的通知，以证明原告利用不实的审计报告滥用职权；5、原告伪造的空白的声明书，以证明原告伪造文书，恐吓他人，试图影响司法判决；6、原告向银行的声明、四会市人民法院对中国农业银行四会市支行的民事裁定书，以证明原告故意破坏金利达公司的正常经营生产；7、原告向四会市工商行政管理局发出的请示报告，以证明原告故意阻挠被告转让股份给第三人冯某某的行为；8、四会市人民法院的协助执行通知书，以证明原告故意不移交金利达公司的所有经营资料长达三年；9、公证书，以证明金利达公司已通知原告前来召开股东会。
第三人冯某某述称：我方已受让被告招某乙在金利达公司持有的股份，是金利达公司的股东。我方不同意原告解散公司的请求，所依据理由与被告招某乙及第三人金利达公司一致。
冯某某未为其陈述提交证据材料。
本院查明：第三人金利达公司于2002年5月23日经四会市工商行政管理局核准登记为有限责任公司，股东共2人，其中原告招某甲出资22.5万元，占注册资本45％；被告招某乙出资27。5万元，占注册资本55％，公司董事长为招某甲，招某乙为董事，并选举招某亨为董事。经四会市工商行政管理局查实，招某乙在2002年4月18日以我国大陆居民身份申请设立金利达公司，但招某乙真实身份为香港永久居民，身份证号码是x(5)。四会市工商行政管理局认为招某乙的行为已构成了《中华人民共和国公司法》第二百零六条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十九条所指的违法行为，遂于2004年9月1日作出四工商处字(2004)第X号《行政处罚决定书》，对金利达公司和招某乙罚款人民币x元上缴国库。2004年9月15日，金利达公司向工商局缴纳了x元罚款。
金利达公司成立后，由招某甲主持日常管理工作。招某乙认为招某甲经营、管理期间损害了其及公司利益，于2004年1月15日通过四会市公证处向被告送达了在2004年2月1日召开股东大会及董事会的通知书。2004年2月1日，股东会如期进行，经四会市公证处证明其中参加会议的有招某乙及其代理人王梦尼、招某甲。但招某甲没有在股东会议签到名册及股东会会议记录上签名。招某乙及其代理人以控股股东的身份作出了股东会决议，主要内容：1、新增招某钅监、薛某、冯某林为董事会成员。2、免去招某甲董事长兼法定代表人职权、职务，由新董事薛某担任董事长。3、公司行使诉权，追究中鹏会计师事务所出具的虚假审计报告、招某甲及相关人员的民事责任。4、招某乙所持股份以1380万元转让予冯某某、薛某。2004年2月20日，招某乙通过四会市公证处向招某甲送达了(2004)四证内字第X号公证书、法定代表人职务交接通知、股东会决议(四份)。
上述股东会决议作出后，因招某甲没有履行该决议移交公司的经营管理权，招某乙、薛某遂于2004年2月24日向广东省四会市人民法院提起诉讼，要求法院：1、确认2004年2月1日股东会议合法有效，责令招某甲履行股东会决议，办理公司法定代表人暨董事长的交接手续。2、招某甲立即交出金利达公司的全部财务凭证、手续等，并依法进行财务审计。3、招某甲将金利达公司的经营管理工作全面移交给薛某，并责令招某甲交出公章(包括公司公章、财务用章、行政专用章、合同章等)给薛某保管。案经广东省四会市人民法院一审、广东省肇庆市中级人民法院终审认为：1、虽然工商登记资料显示金利达公司股东招某乙是大陆居民，而招某乙实际是香港居民，但这只能证实招某乙的身份存有问题，并不影响其作为金利达公司股东的事实，故可认定招某乙是适格的诉讼主体，有权代表金利达公司提起诉讼。薛某不是公司股东，不具备起诉主体资格。2、金利达公司于2004年2月1日召开的股东会，招某乙在股东会召开前，已履行了通知义务，各股东也实际参加了股东会并行使了表决权。其表决程序符合法律的规定，程序合法。该股东会决议中关于对外转让出资的内容，招某乙未在30天前书面向公司提出申请，违反了该公司章程第十一条的规定，故该内容无效，但并不影响此次股东大会及其余三个决议的效力。据此，广东省肇庆市中级人民法院于2004年10月13日作出终审判决，判令：1、招某乙于2004年2月1日召开的金利达公司股东会决议除对外转让出资内容无效外，其余部分合法有效；2、招某甲于判决发生法律效力之日起五日内向招某乙交出金利达公司的全部财务凭证、手续等；3、招某甲于判决发生法律效力之日起五日内将金利达公司的经营管理工作(包括公司公章、财务用章、行政专用章、合同章等)全面移交给招某乙；4、招某乙在判决发生法律效力之日起五日内到工商行政管理局办理金利达公司法定代表人的变更登记手续，招某甲应予协助。
上述判决生效后，招某乙全面接管了金利达公司的经营管理工作，招某甲退出了公司的管理层。此后，招某甲多次要求参与金利达公司的管理工作，均遭拒绝，导致双方对金利达公司管理问题上的矛盾日益加剧。
另查明，2004年9月15日，招某乙向金利达公司出具《对外转让出资通知书》，表示愿意把其在金利达公司持有的55％的股份以人民币1350万元的价格转让给冯某某，并要求金利达公司召开股东会对该转让事宜作出决议。金利达公司收悉该通知书后，决定于同年11月11日召开股东会讨论股权转让事宜，并以特快专递方式向股东招某甲送达股东会召开通知书，通知招某甲对招某乙以1350万元价格把其股份转让给冯某某事宜作出决议。上述通知书及邮寄送达的过程经四会市公证处公证。2004年11月11日，金利达公司如期召开股东会，招某甲没有出席，股东会同意招某乙以1350万元的价格把其股份转让给冯某某、薛某。2004年12月15日，招某乙与冯某某签订《股份转让合同》，约定招某乙同意以27.5万元的价格将其持有金利达公司55％的股份转让给冯某某。合同签订后，冯某某向招某乙支付了全部股权转让款27.5万元。金利达公司修改了章程把冯某某记载为公司股东，但至今未能办理股东变更工商登记手续。
此外，在本案审理过程中，被告招某乙及第三人金利达公司同意保证原告享有参与公司管理权、知情权等股东权利。
本院认为，被告为香港特别行政区居民，故本案属于涉港解散、清算公司纠纷，应参照涉外案件处理。原告请求解散、清算的金利达公司注册地在我国内地，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条的规定，本院作为金利达公司所在地有涉外涉港澳台商事案件管辖权的法院，有权对本案行使管辖权。双方当事人没有约定适用法律，依照《中华人民共和国合同法》第二十六条第一款关于涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律规定，故本案应适用金利达公司所在地法律即我国内地法律作为解决双方争议所适用的准据法。
一、对金利达公司股东构成问题的认定。因被告招某乙在本案审理期间曾与第三人签订股权转让合同约定把其在金利达公司持有的股权转让给第三人冯某某。该合同有效与否直接影响到金利达公司的股东构成，而该构成关系决定本案诉讼主体的确定，故解决本案争议的前提条件是如何认定该转让合同的效力。
依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款的规定，当股东转让股权时，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权。“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让条件的相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。本案中，被告招某乙在2004年11月以特快专递方式向股东招某甲送达的股东会召开通知书中，载明招某乙是以1350万元价格把其股份转让给冯某某。及后金利达公司于2004年11月11日召开股东会议作出的股东会决议中，亦是决定招某乙以1350万元价格转让其股份。但招某乙在上述股权转让合同中约定以27.5万元的价格转让其股份，冯某某实际支付股权转让款27。5万元。由此可见，招某乙转让股权给冯某某的价格远低于其告知招某甲的价格。该行为直接剥夺了招某甲在同等条件下的股东优先购买权，违反了公司法的上述强制性规定，故该股权转让合同应认定为无效，不发生股权转让的效力。据此，本院确认金利达公司的股东仍旧为招某甲与招某乙，招某甲与招某乙是本案适格的主体。
二、关于被告招某乙隐瞒香港居民身份的行为是否导致金利达公司的设立无效问题。首先，据现有工商登记资料显示，金利达公司登记为国内有限责任公司，其股东招某甲、招某乙均为内地居民。后经四会市工商局查实，招某乙实为香港居民。招某乙隐瞒其真实身份取得公司登记的行为，依照当时施行的《中华人民共和国公司法》第二百零六条规定，办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由工商登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。四会市工商局对招某乙该行为审查后，认为招某乙已违反了《公司法》上述规定，属于违法行为，于2004年9月1日作出《行政处罚通知书》，对招某乙及金利达公司罚款人民币5万元上缴国库。上述事实表明，关于招某乙提供虚假身份资料构成违法行为一节，四会市工商局已审查处理。该局认为招某乙上述违法行为并未达到足以撤销公司登记的严重程度，故仅对当事人作出处罚决定。其次，招某甲未能提交相关证据证明招某乙利用该虚假身份获取不正当利益。最后，金利达公司成立后一直以国内公司身份进行正常经营活动，未发现其有严重违法情节。综合考虑上述因素，本院认定招某乙隐瞒身份的行为不足以影响金利达公司设立登记及正常经营活动的合法性。招某甲以此为由要求撤销公司登记，理据不充分，本院不予支持。
三、关于金利达公司是否因其股东招某甲与招某乙之间的矛盾而予以解散的问题。招某甲行使公司解散请求权的理由之一是招某乙在2004年2月1日单方面召开股东会从而形成的罢免招某甲董事长及法定代表人职务等内容的股东会决议违反了程序，侵害了招某甲的股东权利，该决议是无效的。对该决议的效力问题，已经广东省肇庆市中级人民法院终审判决，认定该股东会决议除对外转让出资内容无效外，其余部分合法有效。故招某甲在本案中仍以该决议无效作为招某乙侵犯其股东合法权益的理由，本院不予采纳。
招某甲请求解散公司的另一主要理由是招某乙拒绝招某甲进入金利达公司实施经营管理，严重损害了招某甲的股东权利及金利达公司的整体利益，导致双方无继续合作的可能性，也使金利达公司失去运作下去的必要性。经查实，招某甲与招某乙发生矛盾后，招某乙在2004年2月1日召开金利达公司股东会决定罢免招某甲董事长及法定代表人职务的内容经终审判决认定为有效。此后，招某甲已全面退出金利达公司的经营管理工作。现金利达公司主要由招某乙管理，工商登记资料显示招某乙的出资占金利达公司的55％，公司业务因招某乙作为大股东仍能在招某甲缺位管理的情况下依照公司章程做出董事会或股东会决议而能正常运作，并未受到招某甲退出管理层的影响。可见，招某甲、招某乙之间的矛盾未使金利达公司的经营管理发生严重困难，公司的运行并未陷入僵局，尚不具备解散公司的条件。更为关键的是，现行公司法并不以公司股东必须进入公司董事会或担任其他管理职务作为股东权利得以充分体现的前提条件。招某甲要求解散公司的重要原因是其丧失了在公司担任法定代表人的职位从而认为其作为股东的管理公司的权利被剥夺。但如上所述，其被免职一节是经公司股东会以合法程序进行，并没有违反公司章程及法律规定。招某甲亦未能提交足够证据证明其被免职后，招某乙存在利用担任公司管理职务之便非法占有公司财产从而损害招某甲股东利益、对其显失公平的行为。即使招某甲被股东会罢免其金利达公司董事长的职务妨碍了其行使作为公司股东所享有的经营管理权、对公司财产的处分权等权利，但其作为公司股东的地位未受到影响，依然享有股东的利润分配请求权、知情权等广泛权利。在金利达公司的治理机制没有失效的情况下，其仍可以通过要求召开股东会等方式了解公司业务情况、表达其意见从而行使其股东权利。如招某乙拒绝招某甲以上述方式行使权利，招某甲仍可向人民法院起诉招某乙、金利达公司请求司法救济，寻求法律对其股东权利的保护。可见，在现代公司制度下，招某甲的股东权利可循多方途径寻求保护，解散公司并非唯一可行的方法。况且，被告招某乙及第三人金利达公司在诉讼中已明确表示同意保障原告享有管理权、知情权等股东权利，原告行使股东权利所遇到的障碍业已消除。综上所述，招某甲要求解散清算金利达公司的主要理由尚不充分，本院不予采纳。
依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款、第一百九十九条、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百四十三条的规定，判决如下：
驳回原告招某甲的诉讼请求。
案件受理费100元由原告招某甲负担。
如不服本判决，原告招某甲可在判决书送达之日起十五天内，被告招某乙可在判决书送达之日起三十天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费同等金额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长张立鹤
代理审判员王美英
人民陪审员刘淑娟
二00六年九月二十二日
书记员练长仁
书记员颜玉婵
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