上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2003)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海电机(集团)新亚电机有限公司，住所地上海市长宁区X路X号。
法定代表人夏某某，厂长。
委托代理人李波，上海市国威律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海天禾发电设备有限公司，住所地上海市X镇镇车站。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人丁辰，上海市斯乐马律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)上海南林机电制造厂，住所地上海市南汇区X镇X路X号。
负责人邵某某，厂长。
上诉人上海电机(集团)新亚电机有限公司因买卖合同债权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2003)静民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人李波，被上诉人上海天禾发电设备有限公司法定代表人张某某，委托代理人丁辰，被上诉人上海南林机电制造厂法定代表人邵某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：被上诉人上海天禾发电设备有限公司(以下简称天禾公司)、被上诉人上海南林机电制造厂(以下简称南林厂)与上诉人之间均曾有购销业务关系。至1998年7月8日，上诉人共欠南林厂12万元货款未支付。此前，于1997年5月15日、7月7日，天禾公司共计向南林厂支付了12万元款项，为此，南林厂在1998年3月3日、5月28日、7月8日向上诉人出据了三张金额共计12万元的增值税发票后，于1999年11月25日致函上诉人称：“本厂(上海南林机电制造厂)曾开出金额为壹拾贰万元整的发票给贵厂，该款项已由上海天禾发电设备有限公司支付给我厂全部金额，我厂已全部收到。若贵厂财务上有应付款壹拾贰万元整属给我厂的，烦请将应付款项转入上海天禾发电设备有限公司，或将开给我厂的支票直接交给上海天禾发电设备有限公司，再由我厂以背书给该公司”。
2001年7月19日，上诉人传真天禾公司称，目前新亚电机厂正在转制，对天禾公司的欠款慢慢归还，对债权债务保持它的延续性。此后，同年7月24日，上诉人法定代表人夏某某对天禾公司写下“欠南灵12万，欠彭镇2万余”的字条，对于字条中的“南灵”，上诉人认可所指的是南林厂。同年8月16日，上诉人又传真天禾公司称，与南林厂的有关货款，请南林厂带好底帐，自行前来对帐。事后南林厂未与上诉人对帐，上诉人也未向天禾公司支付12万元货款。天禾公司经交涉未果，遂诉至原审法院，要求判令上诉人向天禾公司支付所南林厂转让给其的债权12万元。
原审法院归纳本案争议的焦点为：1、天禾公司与南林厂间的债权转让行为是否成立并有效。天禾公司认为，南林厂已将债权转让一事通知债务人即上诉人，本案债权已转让；上诉人则认为，南林厂对上诉人的债权并未转让给天禾公司，天禾公司无资格对上诉人主张该债权。原审法院认为，债权转让只需债权人与受让人间达成一致，不以债务人的同意为成立要件。但债权转让行为在债权人通知债务人后对债务人始发生效力。南林公司对其向天禾公司转让债权的事实予以认可，故天禾公司与南林厂间的债权转让约定成立。此后，南林厂于1999年11月25日发出函件通知债务人上诉人。从该函件的载明内容上看，已明确表明南林厂已将其对上诉人的12万元债权转让给天禾公司并告知上诉人直接向天禾公司履行债务。因此，天禾公司与南林厂的债权转让约定对上诉人发生效力。天禾公司有权向上诉人主张12万元的债权，上诉人也应当向天禾公司清偿义务。上诉人主张本案没有发生债权转让、天禾公司无资格对其主张该债权的抗辩理由不成立，故不予采信。2、天禾公司对上诉人的12万元债权是否已过诉讼时效。上诉人认为，南林厂的债务是1998年发生的，至2003年明显已过诉讼时效；天禾公司则认为，此期间其多次进行催讨，债权并未超过诉讼时效。原审法院认为，南林厂将其对上诉人的12万元债权转让给天禾公司后，天禾公司对上诉人的债务不仅包括双方因发生购销业务关系而产生的债权债务，还包括天禾公司受让南林厂转让的12万元债权。1998年7月8日南林厂与上诉人结束购销业务关系后，于1999年11月25日通知上诉人向债权转让的事实并告知其向天禾公司履行行为，可视为向上诉人作出请求，诉讼时效因此中断，重新开始计算。2001年7月19日，上诉人对天禾公司作出承诺，表示欠天禾公司的债务慢慢归还，并对债权债务保持它的延续性；同年7月24日，上诉人对天禾公司写下欠南林厂12万元的字条，本案诉讼时效又分别两次中断，距2003年2月25日被上诉人向原审法院起诉时止，未超过两年，因此，本案并未超过诉讼时效。此外，上诉人主张2001年7月19日发给天禾公司的函中，所指的债权债务并不包括南林厂的12万元一节，因上诉人并未在该函中明确指明除南林厂的12万元外，其余双方的债权债务保持其延续性，故原审法院不予采信；同时，上诉人主张经国资局资产评估，欠南林厂的12万元的帐目已计提为“零”，故不应承担该债务一节，原审法院认为，此行为属上诉人的内部行为，对天禾公司及南林厂并无约束力，现天禾公司所提交的证据足以证明本案中多次发生诉讼时效中断的事由，距天禾公司起诉时止，并未超过诉讼时效，因此，对上诉人此一节主张，原审法院亦不予采信。
原审法院认为，天禾公司与南林厂的债权转让行为成立，对上诉人也发生效力。天禾公司在受让债权后多次向上诉人催讨，其权利未逾诉讼时效。上诉人应当向天禾公司进行清偿，天禾公司的诉讼请求依据充分，应予以支持。据此，判决如下：上诉人向天禾公司支付12万元人民币；案件受理费4，531元，天禾公司负担621元，上诉人负担3，910元。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：1、虽然上诉人与南林厂之间存有买卖业务往来关系，但南林厂向上诉人开具三张上海增值税专用发票后，实际并未履行交货义务;2001年7月19日，上诉人向天禾公司所发送的传真件中所提及的债权债务并不包括本案系争债务;至于上诉人法定代表人夏某某个人于2001年7月24日向天禾公司写下的便条不能代表上诉人的真实意思表示。总之，上诉人与南林厂之间的业务往来未经对帐，南林厂对上诉人不享有12万元合法的债权。2、鉴于天禾公司出具的债权转让通知函上所加盖南林厂的公章与工商注册登记的公章不相符合，债权转让实际未通知到债务人，更何况该债权根本不存在，故转让无效。要求撤销原审法院判决，依法驳回被上诉人之诉请。
天禾公司答辩称：天禾公司所提供的一系列证据，足以证明南林厂对上诉人享有12万元债权的客观事实；至于所涉债权转让通知已送达上诉人一节由上诉人在原审庭审中当庭予以确认，上诉人对债权通知上所加盖的印章提出异议并不影响债权转让内容的效力，南林厂与天禾公司之间的债权转让关系成立，上诉人理应承担付款责任。要求驳回上诉，维持原判。
被上诉人南林厂答辩称：同意天禾公司的答辩意见。
本院经审理查明：原审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院另查明：2003年1月28日，上海市工商行政管理局向上诉人核发企业名称变更核准通知书一份。同意变更名称上海电机(集团)公司新亚电机厂为上海电机(集团)新亚电机有限公司。
本案的争议焦点：1、南林厂对上诉人是否享有真实合法的债权。2、南林厂与天禾公司之间的债权转让行为是否有效。
本院认为：本案中，上诉人法定代表人夏某某于2001年7月24日，向天禾公司出具的便条所载明的内容证实了上诉人与南林厂之间存有12万元债权债务关系的事实，且有其他相关证据佐证，本院予以认定。夏某某作为上诉人法定代表人的身份参加本案诉讼，在原审庭审过程中再次确认了欠款事实，同时确认上诉人曾于1999年11月25日，接到过涉案债权转让通知函，仅对该函件所加盖的南林厂公章的真实性提出异议。根据有关法律规定，法定代表人从事与企业有关的民事行为应当由企业法人承担。故本院对南林厂作出的关于债权转让的意思表示已通知到上诉人一节事实亦予以认定。至于上诉人对本案系争债权转让通知函上所加盖的南林厂公章的真实性直至诉讼过程中提出异议，不影响上诉人接函时，已知道通知函中所涉南林厂作出的债权让于的意思表示的内容，故该转让对上诉人已经发生法律效力，天禾公司合法享有12万元的受让债权，上诉人理应承担付款的法律责任。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，531元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长马全耀
代理审判员赵蕙琳
代理审判员朱志红
二00三年七月二十一日
书记员朱伟静
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