中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民五(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海明轩堂生物保健品有限公司。住所地：上海市青浦区X镇综合经济城b区X－108。
法定代表人陈某甲，董事长。
委托代理人杨荣、陈某乙，上海市同建律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)张某某，男，X年X月X日生，台湾省台中市人，住（略）。
委托代理人陈某坚、鲍某，上海市白玉兰律师事务所律师。
原审被告陈某甲，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
原审被告朱某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。
上诉人上海明轩堂生物保健品有限公司(下称“明轩堂”)因买卖合同纠纷一案，不服上海市卢湾区人民法院(2002)卢民二(商)初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2003年2月21日公开开庭审理了本案。上诉人明轩堂法定代表人陈某甲、委托代理人杨荣，被上诉人张某某委托代理人陈某坚、鲍某，原审被告陈某甲均到庭参加了诉讼。原审被告朱某某经本院合法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，世诺巴迪有限公司(下称“世诺巴迪公司”)经原告张某某介绍向被告明轩堂和上海俪轩贸易有限公司(下称“俪轩公司”)供应“增你高钙”产品，因两公司拖欠货款，原告张某某于2000年3月24日前代付货款人民币1，339，713元给世诺巴迪公司。经原告张某某催讨，2001年3月23日，被告陈某甲向原告张某某出具备忘录，确认至2000年3月24日，欠原告张某某老货款人民币1，339，713元，加上冠浦花园的租房款，陈某“以上均为上海明轩堂生物保健品有限公司的租房款和货款”，“上海明轩堂生物保健品有限公司金杯面包车(沪x)实际拥有人为台湾张某某所有，卖掉后陈某甲将优先归还台湾世诺巴迪的前期货款，并视为继续出货之友善款”。同日，被告朱某某和案外人吴振华作为见证人在该备忘录上签字。同年12月25日，世诺巴迪公司书面证明原告张某某代付款的行为。
原审法院另查明，俪轩公司由被告陈某甲和朱某某投资成立。因未办理1999年度企业年检，于2000年7月2日被工商行政管理机关吊销营业执照。被告明轩堂于1999年12月14日经核准登记成立。被告明轩堂亦接收了该公司的货款。原审审理中，被告陈某甲未提供俪轩公司及被告明轩堂与原告张某某及世诺巴迪公司业务往来的帐目。
原审法院认为，俪轩公司被吊销营业执照后，被告明轩堂书面确认结欠原告张某某货款，且明确是老货款，可视为确认俪轩公司的欠款，况被告明轩堂实际享有了俪轩公司的债权，结合世诺巴迪公司的证明书，故原告张某某与被告明轩堂间的债权债务关系依法成立。因被告陈某甲未提供两公司相关帐务帐册及备忘录未依法成立的依据，故原告张某某要求被告明轩堂承担还款责任的请求成立，应予支持。被告陈某甲、朱某某在俪轩公司吊销后理应及时清理，但原告张某某首先主张被告明轩堂承担付款责任，应视为认可了被告明轩堂接收了俪轩公司的债权债务，故其再要求被告陈某甲、朱某某承担清理责任的请求没有事实和法律依据，故无法支持。至于原告张某某提供的担保书，因其未履行相关的认证手续，被告陈某甲亦未认可，且该协议与本案处理并不存在必然的因果关系，故对该证据无法认可。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，于2002年11月4日判决：一、被告明轩堂应于判决生效之日起十日内支付原告张某某货款人民币1，339，713元；二、原告张某某要求被告陈某甲、朱某某对欠款承担清算责任的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币16，709元、财产保全费人民币7，302元，共计人民币24，011元，均由被告明轩堂负担。
判决后，被告明轩堂不服，向本院提起上诉。上诉人明轩堂要求撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人张某某一审的全部诉请。
上诉人明轩堂上诉称：备忘录并非上诉人明轩堂的真实意思表示，其中所欠货款也子虚乌有。由于被上诉人张某某是被告明轩堂的隐名出资人，备忘录系在被上诉人张某某的授意下才写的，上诉人明轩堂与世诺巴迪公司根本无货款往来。故原判认定事实有误。
被上诉人张某某辩称：原判认定事实无误，适用法律正确。隐名投资是另一法律关系，与本案无关。请求法院驳回上诉，维持原判。
原审被告陈某甲同意上诉人的上诉意见。
原审被告朱某某未发表意见。
二审期间，各方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审查明事实基本属实，本院依法予以确认。
本院另查明，俪轩公司的法定代表人亦为原审被告陈某甲；2001年3月23日的备忘录系由原审被告陈某甲及其妻子所写。此外，上诉人明轩堂在一审庭审中确认在俪轩公司被吊销营业执照后，上诉人明轩堂实际享有了俪轩公司的债权。
本院认为，案外人世诺巴迪公司于2001年12月25日出具的证明书证实由被上诉人张某某代俪轩公司及上诉人明轩堂向世诺巴迪公司支付货款人民币1，339，713元。2001年3月23日，作为上诉人明轩堂的法定代表人陈某甲，在备忘录上签字确认欠被上诉人张某某老货款人民币1，339，713元，并明确此为上诉人明轩堂的货款。原审被告朱某某二审虽未参加庭审，但其在一审中对于该备忘录的真实性已予以了确认。虽然，被上诉人张某某无法明确欠款中有多少属俪轩公司债务，但由于上诉人明轩堂确认在俪轩公司被吊销营业执照后，实际享有了俪轩公司的债权，且上诉人明轩堂法定代表人陈某甲在备忘录上确认此为上诉人明轩堂拖欠的货款，故原审法院判令上诉人明轩堂承担支付货款之责并无不当。上诉人明轩堂称，备忘录并非其真实意思表示，系在被上诉人张某某的授意下写的。然而，上诉人明轩堂对此未提供相应的证据，本院依法不予采信。至于被上诉人张某某是否是上诉人明轩堂的隐名投资人，此与本案并无直接的关联，且属另一法律关系，本院依法不予审理。据此，上诉人明轩堂的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16，709元，由上诉人上海明轩堂生物保健品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长黄英
代理审判员李春
代理审判员刘琳敏
二00三年六月二十日
书记员杨苏
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