中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民五(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海赛得娱乐自动化设备有限公司，住所地：上海市浦东新区X路X弄X号X室。
法定代表人徐某甲，董事长。
委托代理人江澄，上海市长江律师事务所律师。
委托代理人缪贯中，上海市南光律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)美国环球控股公司(x)，住所地：美利坚合众国佐治亚州汉丁顿路X号，拉哥威罗，x(x，x，x)。
法定代表人道格拉斯蒙达(x)，董事长。
委托代理人倪筱华、徐某乙，上海市罗顿律师事务所律师。
上诉人上海赛得娱乐自动化设备有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2001)浦经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年1月8日受理后，依法组成合议庭，于同年2月21日公开开庭审理了本案。双方当事人的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告系1999年获准在美国佐治亚州从事商业经营的合伙企业，目前运行正常，其在我国境内无住所。1999年2月25日，福兰克(x)与杨晓雷订立合作协议，约定双方同意向其他公司购买娱乐、售货机类产品设备，并成立公司进行合作经营。1999年6月21日，原、被告签订《销售合同》一份，约定被告向原告购买各种投币娱乐机，被告应自原告开具发票日期起分十二个月平均付清在被告处的存货欠款；卖给第三方的存货货款在销售执行日起的五个工作日内付清。《销售合同》同时约定，原告以贷款形式向被告提供公司创建及运行资金，原告将资金以电汇形式支付给被告，被告在资金电汇的电报日期起的90日内归还原告。《销售合同》还约定被告将聘用福兰克，福兰克也将成为原告公司的代表等，该合同在执行之日起三年内有效。《销售合同》签订后，原告于1999年9月16日、10月20日、12月16日、2000年1月11日、8月18日分五次向被告汇付了共计25，076美元的款项，被告对此书面盖章予以确认。1999年11月10日，被告通过珠海市粤海保税贸易公司(以下简称“粤海公司”)代理向原告委托的美国nsm公司进口自动电唱机40台，粤海公司提货后将货物交付给了被告，粤海公司未向美国nsm公司付款。1999年12月20日，被告与上海东松国际贸易有限公司(以下简称“东松公司”)签订代理进口合同，约定东松公司代理被告向美国西北公司进口货物，并由东松公司与美国西北公司签订编号为x－x的进口合同。同日，东松公司与原告签订了编号为x－x的买卖合同，明确东松公司向原告购买前述被告与东松公司代理合同中约定的货物。同年12月27日，原告通过美国西北公司将合同约定的货物装箱出运给东松公司，东松公司收货后将货物交付给了被告，但未向原告或美国西北公司支付货款。根据美国西北公司出具给原告的发票，美国西北公司共向原告出售了价值60，304。99美元的货物，发运至上海市浦东新区X路X号X房间，联系人杨晓雷。杨晓雷系被告负责人。2000年3月26日，被告在原告出具的发票对帐单上盖章确认自1999年10月29日至2000年3月6日被告未偿还原告的债务总额为96，536。01美元。本案争议的销售合同、发票对帐单以及确认收到运营资金的确认书上所盖的被告公章亦为被告日常经营活动所使用。
原审法院审理过程中，查封、扣押、冻结了被告的资金和财产，其中包括被告存放和设立在被告公司及上海市一些大型营业场所、医院等地的自动售货机及电唱机。被告否认原告提出的上述货物均系买卖合同履行标的的主张，但未提供被告向他人购买上述自动售货机和电唱机的证据。
原审法院审理后认为，双方签订的销售合同真实有效。被告理应将原告依约提供的25，076美元的创建和运行资金予以返还。原告依约向被告出口了自动唱片电唱机和投币娱乐机，且被告确认欠付货款96，536.01美元，因此，被告亦应将该笔货款支付给原告。被告提出的未收到原告提供的货物以及《销售合同》、发票对帐单、确认书上的公章不真实的异议不能成立。原审法院据此判决：一、被告上海赛得娱乐自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告美国环球控股公司货款美元96，536.01元(按中国人民银行2002年10月9日基准汇价计算，折合人民币799，047.86元)；二、被告上海赛得娱乐自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告美国环球控股公司美元25，076元(折合人民币207，559。07元)。
判决后，被告上海赛得娱乐自动化设备有限公司不服，向本院提起上诉，并称，原审法院认定的销售合同、发票对帐单及确认书是被上诉人与案外人福兰克恶意串通伪造的，上诉人未收到25，076美元运营资金，该款系福兰克用于个人开支；上诉人与被上诉人之间没有买卖关系，从案外人处收到的货物实际价值仅40，000美元左右，对帐单记载的96，536。01美元与事实不符。上诉人据此要求二审法院依法予以改判或者发回重审。
被上诉人辩称，双方所签订的《销售合同》合法有效，《销售合同》及确认书上的上诉人盖章真实，被上诉人对上诉人所收取货物享有所有权；上诉人通过进口代理商进口了相关货物，理应承担买方支付货款的义务。被上诉人据此请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未提供新的证据。
对于原审法院认定的事实，上诉人提出以下异议：被上诉人在原审法院提供的《销售合同》并非上诉人与被上诉人签订；东松公司与被上诉人之间没有有效成立的买卖合同；东松公司已向供货的美国公司支付货款；上诉人并未委托粤海公司进口货物。被上诉人则认为原审法院认定的事实无误。
经本院审查双方已提供的证据，双方《销售合同》上盖有的上诉人公章亦为上诉人日常经营使用，上诉人未证明该合同的签订非其真实意思的表示，因此，该《销售合同》应予认定；尽管东松公司与被上诉人之间的买卖合同形式上没有双方签字盖章，但从上诉人委托东松公司代理进口货物、被上诉人通过美国西北公司向东松公司发货及上诉人收到东松公司进口货物的贸易流程来看，上诉人通过东松公司从被上诉人处进口货物的事实存在；上诉人提出东松公司已经支付货款，但没有提供证据证明，因此，上诉人的这一异议也不能成立。就上诉人与粤海公司之间的关系，被上诉人在原审法院审理过程中已提供相应证据，上诉人在质证时明确陈述粤海公司系其进口代理商，本院审理中上诉人亦承认从粤海公司收取了进口的部分货物，因此，本院确认粤海公司系上诉人进口代理商这一事实，上诉人提出未委托粤海公司进口货物的异议不成立。据此，本院对原审法院认定的事实基本予以确认。
另查明，福兰克与杨晓雷订立合作协议的日期应为1999年4月25日。
本院认为，当事人对其主张负有证明义务。本案双方当事人通过订立《销售合同》确定了买卖货物的意向，之后，上诉人通过代理公司实际进口了相关货物。由于这些货物所产生的实际买卖关系发生在《中华人民共和国合同法》实施之后，上诉人在委托代理公司进口货物时即应明知卖方系被上诉人，因此，双方之间的法律关系应适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，上诉人有义务直接向被上诉人履行付款义务。上诉人在货物进口之后就所欠货款总额与被上诉人进行了对帐确认，该确认对上诉人具有法律约束力，上诉人应当履行相应义务。因此，上诉人以有关书证系伪造及货物系代理公司进口为由拒绝支付货款没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人书面确认收到被上诉人提供的运营资金25，076美元，同时提出该笔资金由被上诉人的代表福兰克用于个人事务，但未提供相应证据，且该抗辩不能成为拒绝归还被上诉人钱款的理由，因此，本院亦不予支持。因此，原审法院依据确认的事实和证据所作出的判决是正确的，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币15，074元，由上诉人上海赛得娱乐自动化设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长黎淑兰
代理审判员刘琳敏
代理审判员李春
二00三年四月二十五日
书记员陈月
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