江西省赣州市中级人民法院
民事判决书
（2008）赣中民四终字第X号
上诉人（原审被告）钟某某，男，1968年12月生，汉族，江西省定南县人，住（略）。
委托代理人钟某章，定南县章正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）李某某，男，1962年9月生，汉族，江西省定南县人，住（略）。
被上诉人（原审原告）谢某某，男，1966年9月生，汉族，江西省定南县人，住（略）。
委托代理人李某某，男，1962年9月生，汉族，江西省定南县人，住（略）。
上诉人钟某某因合伙纠纷一案，不服定南县人民法院（2007）定民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2001年12月8日，原告李某某、谢某某与宋廷忠、被告钟某某在定南县X镇X村合伙经营石料场。经营过程中，两原告提出退股，与被告钟某某协商后，于2003年6月22日约定由被告个人接受两原告的股份，股份作价x元。由于无现金支付，被告便出具了一张欠条给两原告，（立欠条时另一合伙人宋廷忠在场），欠条载明：今欠李某某、谢某某里布石场退股款计币肆万伍仟元整（x.00元），2003年7月8日付清。今欠人：钟某某，2003、6、22。同时，两原告也出具了一张“明条”给被告，“明条”载明“今有里布石场全部股权转让给钟某某，现有谢某某、李某某30%的股份无息转让，股金肆万伍仟元整￥x，在二○○三年七月八日全部付清。此据，立据人：李某某、谢某某，二○○三年六月二十二日”。后被告钟某某在此“明条”中添加上“7月X号没有付清转让款本转让无效：钟某某”。股份转让协议达成后，被告钟某某未支付该款项。两原告遂诉至法院，要求被告钟某某支付欠款。另查明，原告李某某以在合伙开办石场期间被告钟某某欠其个人债务为由，于2004年10月19日诉至法院，要求被告钟某某归还欠款。法院认定原告李某某退出了合伙，该债务系原告李某某退出合伙后双方当事人个人之间的债务，不属合伙之债，并判决由被告钟某某归还欠款。
一审法院认为，原、被告及宋廷忠于2001年12月8日自愿签订了《关于里布村石场合资开发的协议》，约定合伙开发里布村石场，系当事人的真实意思表示，该合伙关系依法成立。在合伙经营过程中，两原告提出退伙，经协商后，将两人占有的30％股份作价x元转让给合伙人之一的被告钟某某。对此，被告辩称原、被告之间的股份转让因其没有在约定的期限内付款而无效；原告认为股份转让有效，被告提交的证据“明条”中的“7月X号没有付清转让款本专让无效：钟某某”字样，是被告钟某某所加，对证据的真实性提出异议，且另一合伙人宋廷忠对原、被告之间的股份转让也未提出异议，因此，应认定原、被告之间股份转让成立，被告钟某某应依约定履行付款义务。被告提出本案已超过诉讼时效的辩论意见，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”及第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，本案两原告请求被告支付股金款的诉讼时效为二年。2003年7月9日至2007年9月14日原告起诉，已超过二年，但在此期间，原告李某某与被告钟某某因其他纠纷曾形成诉讼，在诉讼过程中，原告李某某曾要求被告钟某某支付该款，但被告钟某某提出异议未支付；而且在此期间被告钟某某常外出经商不在家，原告则通过电话向其催取款，存在诉讼时效中断的法定事由，被告的辩论意见，不予采纳。据此，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第一百零六条第一款、第一百零八条之规定，作出判决：被告钟某某应在本判决生效后30日内支付所欠原告李某某、谢某某股份转让款x元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费700元，减半收取350元，由被告承担。
钟某某不服一审判决上诉称，2003年6月22日，经合伙人共同协商，被上诉人将其股份作价x元转让给上诉人，并约定2003年7月8日未付清转让款，该股份转让无效。同年7月8日，上诉人未向被上诉人支付转让款，之后被上诉人又参与了石场的管理，恢复了与上诉人之间的的合伙关系，证人余永善、宋廷忠的证词也证明被上诉人在石场与宋廷忠一起管理石场至2003年冬，因此，一审判决认定股份转让有效是错误的。被上诉人李某某于2004年向法院提起个人债务之诉后，被上诉人一直未向上诉人主张过支付转让款的权利，已超过法定的诉讼时效。一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，处理不当，请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决并驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人李某某、谢某某辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人与答辩人之间的股份转让合法有效，上诉人应向答辩人支付股份转让款x元，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
二审法院查明的其他事实与一审法院认定的一致。
本院认为，2001年12月8日，上诉人钟某某、被上诉人李某某、谢某某及案外人宋廷忠在定南县X镇里布材合伙经营石料场及2003年6月22日，因退股、股份转让等事宜，上诉人钟某某、被上诉人李某某、谢某某分别出具欠条、明条给对方的事实清楚，本院予以确认。因案外人宋廷忠系本案诉争石料场的合伙人之一，其对被上诉人李某某、谢某某退出合伙并以x元的价格将股份转让给上诉人钟某某的事实不持异议，（2005）赣中民二终字第X号生效民事判决中已认定上诉人钟某某所欠x元款项系被上诉人李某某退出合伙后双方当事人之间的个人债务，且上诉人钟某某未能提供充分证据证明被上诉人李某某、谢某某存在并未退伙或恢复合伙的客观事实。因此上诉人钟某某主张股份转让无效，其未依约支付股份转让款之后，被上诉人李某某、谢某某已实际参与了石场管理，恢复了合伙关系的上诉理由不能成立，本院不予支持。对于被上诉人李某某、谢某某的主张是否超过法定诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼，当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。因被上诉人李某某因其与上诉人钟某某之间的个人债务提起诉讼过程中曾要求上诉人钟某某履行本案诉争股份转让款的支付义务，且在上诉人钟某某外出经商期间，被上诉人李某某通过电话催款的方式向上诉人钟某某主张过权利，存在诉讼时效中断的法定事由。一审判决认定被上诉人李某某、谢某某的主张未超过法定诉讼时效并无不当，上诉人钟某某认为被上诉人李某某、谢某某的主张已超过法定诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确。上诉人钟某某的上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费700元，由上诉人钟某某承担。
本判决为终审判决。
审判长刘国平
审判员张慧珍
审判员温雪岩
二○○八年四月二十三日
书记员夏涵涵
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