云南省昆明市中级人民法院
民事判决书
（2008）昆民五终字第X号
上诉人（一审被告）昆明生福包装有限公司（以下简称生福公司）。
住所：昆明市官渡区X镇X村。
法定代表人王某某，经理。
委托代理人郭玉勇，云南世方达律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）石某某，男，汉族，个体户，现住（略）。
委托代理人龙天明，云南方中律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）罗平县板桥造纸厂（以下简称造纸厂）。
住所：罗平县X镇新石某。
法定代表人陈某某，厂长。
一审被告李某某，男，X年X月X日出生，昆明市人，现住（略）。
委托代理人王某明，云南鼎兴律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人生福公司因买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2007）官民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年3月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院确认以下事实：造纸厂与生福公司素有业务往来。X年X月X日生福公司代理人王某丽与造纸厂原法定代表人石某某签订《货款结算协议》，双方约定，截止至2007年4月19日，生福公司欠造纸厂纸款x.15元，该欠款包括造纸厂股东李某某带杨家到生福公司订制的纸箱一批，货款x元，此货款原造纸厂法人代表石某某同意从生福公司应付造纸厂的货款中扣除，生福公司实际应付货款为x.15元，此款结清后，生福公司与造纸厂的债务全部结清。同年4月24日，生福公司支付造纸厂货款x.15元。另查明，2007年1月25日，造纸厂的法定代表人由石某某变更为陈某某。
根据以上确认的事实，一审法院认为：本案讼争货款x元是造纸厂与生福公司基于买卖民事法律关系所产生的债务，造纸厂系该货款的债权人，在权利义务未发生变更之前该债权的主张和放弃都应由造纸厂行使。债务人生福公司与石某某签订《货款结算协议》时，石某某既非债权人，也非造纸厂的法定代表人或经造纸厂授权的代理人，从造纸厂现主张此笔债权也表明石某某订立上述协议并未经得造纸厂的追认，并且从协议的内容可以看出相对人生福公司对石某某不是造纸厂的法定代表人和代理人的事实是明知的，因此石某某在没有代理权事后也未取得造纸厂追认的情况下与生福公司订立《货款结算协议》、同意以第三人的债务冲抵造纸厂债权x元的行为对造纸厂不发生法律效力，生福公司以此拒付造纸厂货款x元的抗辩主张不能成立，生福公司应当支付造纸厂货款x元。我国《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让债权，应当通知债务人。本案原债权人造纸厂已于2007年7月19日将x元的债权让与石某某，庭审中，生福公司对债权的转让事实已表示认可，因此因货款x元所产生的权利义务关系已归属于石某某和生福公司，原债权人造纸厂与生福公司之间的权利义务关系归于消灭，作为新的债权人的石某某要求生福公司偿付货款x元的诉讼请求于法有据，应予支持；在债权转让事实成立并生效的情况下，造纸厂已无权主张本案债权。庭审中，造纸厂、石某某的证据均不能证实李某某曾对本案债务做出担保的意思表示，而李某某也非共同债务人，因此，石某某要求李某某共同承担民事责任以及要求生福公司、李某某共同赔偿损失x元的诉讼主张无事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第七十九条第一款之规定，判决如下：
一、昆明生福包装有限公司于判决生效后十日内支付石某某货款x元。
二、驳回石某某要求李某某共同承担民事责任的诉讼请求。
三、驳回石某某的其他诉讼请求。
四、驳回罗平县板桥造纸厂的诉讼请求。
诉讼费1028元，减半收取514元，由昆明生福包装有限公司承担，其余诉讼费514元退还罗平县板桥造纸厂、石某某。
一审判决宣判后，被告生福公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2007）官民二初字第X号民事判决书第一项判决，由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。其主要上诉理由是：1、从一审石某某和造纸厂提交的诉状、证据以及他们在一审庭审时的陈某均可证明，被上诉人石某某在造纸厂法定代表人更换成他人后，一直有权处理其担任造纸厂法定代表人期间该厂对外的债权债务，被上诉人石某某与上诉人订立《货款结算协议》时虽已不是造纸厂法定代表人，但事实上是经该厂授权的代理人。《货款结算协议》合法有效，对造纸厂亦发生效力，本案争议的x元债权此时已经消灭；2、一审法院将造纸厂出具“情况说明”的时间认定为x元债权从造纸厂转移给石某某的时间是错误的。在该时间，上述债权已经消灭，根本谈不上转移的问题。如前所述，被上诉人石某某在造纸厂法定代表人更换成他人后，一直有权处理其担任造纸厂法定代表人期间该厂对外的债权债务，若石某某在处理上述债权债务过程中以造纸厂名义进行，则其为造纸厂代理人；若石某某在处理上述债权债务过程中以自己名义为之，则可视为造纸厂已将债权转移给石某某，因此若认为上述债权曾经转移，那么，转移的时间也应该是在造纸厂法定代表人更换之时。此种情况下，《货款结算协议》也为有效，本案争议债权在该协议生效时也已消灭。
被上诉人石某某答辩称：对于上诉人所主张的被上诉人一直在处理此债权债务不予认可，被上诉人虽然有主张债权债务的权利，但不能处分全部债权债务。一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律得当，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人造纸厂没有提交书面答辩意见。
一审被告李某某认为其没有参与上诉人与被上诉人的交易，不承担担保责任。
二审中上诉人提交如下证据：造纸厂出具的《证明》、工商变更登记档案一份以及罗平县X镇政府的批复，欲证明石某某在2005年11月之后，虽不再担任造纸厂的法定代表人，但一直负责处理其承包经营并担任法定代表人期间造纸厂对外发生的全部债权债务，债权由其自行清收、处理，债务由其自己承担。被上诉人石某某对证据的真实性无异议，但认为《证明》是现任法定代表人推诿其责任，个人行为需要厂内进行追认。
被上诉人石某某对上诉人新提交两份证据的真实性无异议，一审法院确认事实与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：被上诉人石某某是否有权代理造纸厂就生福公司的x元债务进行冲抵。
本院认为：依据一、二审中证据《证明》、《情况说明》，证实被上诉人石某某有权对其在2005年11月前承包造纸厂期间的债权债务进行处分，而《货款结算协议》就是对其与生福公司债权债务的合法处分。《货款结算协议》中所涉及的x.15元欠款即为被上诉人石某某对生福公司的债权，而本案所讼争的x元货款已在两者所签署的《货款结算协议》中从前述欠款中予以抵扣，并结清了余款。被上诉人石某某主张其在未得到造纸厂授权或委托的情况下，无权对造纸厂与生福公司的债权债务进行抵扣，本院认为，被上诉人石某某与造纸厂在形式上存在债权的转让，实际上是对其承包期间债权的划分，被上诉人石某某虽然在签署《货款结算协议》时不是造纸厂的法定代表人，但是造纸厂的情况说明已反映石某某一直负责处理其承包经营期间造纸厂的全部债权债务。本案债权虽然是以造纸厂单位名义享有，但是实际就是应划归被上诉人石某某个人的债权，故其抵扣行为是有效的。综上所述，原审判决在案件处理上忽略了承包关系对本案事实的影响。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2007）官民二初字第X号民事判决。
二、驳回罗平县板桥造纸厂、石某某的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审诉讼费1042元，由石某某承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审判长郑健
审判员张建华
代理审判员周迅
二○○八年五月九日
书记员袁华
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
