云南省高级人民法院
民事判决书
（2008）云高民一终字第X号
上诉人（原审被告）大理锦兴房地产开发股份有限公司。住所地：大理经济开发区X路。
法定代表人詹某某，该公司董事长。
委托代理人欧某某，女，汉族，X年X月X日生。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）李某某，女，回族，X年X月X日生。
委托代理人林富泉，苍洱律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司因与被上诉人李某某房屋买卖纠纷一案，不服云南省大理白族自治州中级人民法院（2007）大中民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，2008年2月26日进行了调查，大理锦兴房地产开发股份有限公司的委托代理人欧某某，李某某及委托代理人林富泉参加了调查。本案现已审理终结。
一审法院经审理确认：2004年2月23日双方当事人签订了一份《房屋租赁合同》，约定由李某某承租大理锦兴房地产开发股份有限公司位于大理开发区X街内的锦兴综合楼（含主楼及厨房），租金每年8万元，李某某用于经营餐饮服务，期限8年，自2004年6月1日起至2012年5月30日止。该合同第八条约定“在两年租期内，乙方（李某某）如购买该房屋，甲方（大理锦兴房地产开发股份有限公司）按人民币113万元转让给乙方，并将乙方两年房租抵扣房款，如两年后购买，则乙方不再享此优惠条件”。合同生效后，李某某交纳第一、二年租金共计人民币16万元。在约定期限内李某某按约向大理锦兴房地产开发股份有限公司发出购买该房屋承诺，并于2006年5月26日在公证人员加下通过邮局以邮政快递方式向大理锦兴房地产开发股份有限公司法定代表人及售房处寄送《购房承诺书》，表示购买该房屋。2007年3月20日大理锦兴房地产开发股份有限公司与第三人签订《房地产买卖契约》，以140万元价将该房屋抵偿给第三人赵尉文，同年10月将房屋交接给第三人，但该房屋未办理房产变更登记手续。
一审法院认为：双方签订的《房屋租赁合同》系当事人真实意思表示，协议内容符合法律规定，属有效协议。协议第八条双方特别约定了“在两年租期内，乙方（李某某）如购买该房屋，甲方（大理锦兴房地产开发股份有限公司）按人民币113万元转让给乙方，并将乙方两年房租抵扣房款，如两年后购买，则乙方不再享此优惠条件。”依照《合同法》第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：1、内容具体确定；2、表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”的规定，本案中双方对购买的房屋、价格、期限等均作出了明确的约定，该约定依照法律规定属买卖房屋要约行为，李某某在限定的期限内向大理锦兴房地产开发股份有限公司发出了购买该房屋的承诺行为，大理锦兴房地产开发股份有限公司应受其要约行为的约束，在要约期限内大理锦兴房地产开发股份有限公司也未向李某某发出撤销该要约行为通知，故双方之间约定房屋买卖行为有效，大理锦兴房地产开发股份有限公司应按约交付该房屋，大理锦兴房地产开发股份有限公司与第三人签订抵房协议，不能损害李某某的合法权益，且该房屋尚未办理房产变更登记，第三人损失应由其向大理锦兴房地产开发股份有限公司另行主张。李某某请求符合法律规定，应予支持，已支付的两年租金16万元，按约定在李某某购买房屋时抵扣房款，故李某某应支付房款为97万元。依照《中华人民共和国合同法》第十四条、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第六十条之规定，遂判决：“一、双方于2004年2月23日订立的《房屋租赁合同》第八条房屋买卖要约行为有效；二、限被告大理锦兴房地产开发股份有限公司在本判决生效后十日内按合同约定办理原告承租的位于大理开发区X街内的锦兴综合楼房屋买卖及过户手续，原告应按合同约定支付购房款97万元”。案件受理费x元，由大理锦兴房地产开发股份有限公司承担。
一审宣判后，大理锦兴房地产开发股份有限公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。上诉理由为：一、合同第八条第二项不是要约，也不是要约邀请，就是一个合同条款，属于双方当事达成合意的房屋租赁合同的一项内容，是双方的意思表示，并非单方意愿。而要约是单方意思表示，一审认定合同第八条第二项为要约不当。二、合同第八条第二项是双方当事人对两年租期内房屋买卖价格及优惠的事先约定，但该约定对双方发生约束力的前提是双方必须在房屋买卖意愿上达成一致。三、2006年5月24日李某某发出的《购房承诺书》在法律上是典型的要约。在李某某发出买房要约的情况下，上诉人从未作出任何承诺，双方从未就房屋买卖意愿达成一致，双方之间不存在任何房屋买卖关系，法院不能强制双方当事人进行交易。四、一审判决被上诉人支付购房款97万元已经超出了原审原告的诉讼请求，违反了不告不理的民事诉讼原则。据此，请求二审法院支持其上诉主张。
被上诉人李某某答辩认为：一、合同第八条第二项的约定符合要约的两个法定要件，在被上诉人承诺购房后，双方的买卖关系已经成立，上诉人应受到约束，上诉人出尔反尔，违背了诚信原则。二、上诉人的观点前后不一，自相矛盾。先称合同第八条第二项的约定是要约邀请，后又称不是要约，也不是要约邀请。三、在一份合同中，并不禁止同时约定两个或多个法律关系。本案合同是一份同时具有租房约定又有卖房要约两项内容的文书。四、上诉人称已将房屋卖给他人，既无买卖登记过户记录，又无付款凭证，不足为据。此外，就涉案房屋与他人签订买卖合同，也属于“一物两卖”的非法行为，不应得到法律的保护。另外，上诉人是否与他人有合同关系以及如何处理这些关系与本案不是同一法律关系，不在本案处理范围，即使有争议也应另案解决。据此，请求驳回上诉，维持原判。
在二审诉讼中，对一审法院认定的事实，除上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司认为没有收到过2006年5月26日被上诉人李某某寄送的《购房承诺书》，被上诉人李某某对上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司与案外人2007年3月20日签订的《房地产买卖契约》有异议外，双方当事人对其他事实无异议。对双方当事人无争议的事实，本院予以确认。
就当事人对事实认定的异议，本院结合当事人的争议进行综合评述。
本案争议的焦点为：双方签订的合同第八条第二项内容的法律性质是什么
本院认为：双方签订的《房屋租赁合同》第八条第二项的内容为“在两年租期内，乙方（李某某）如购买该房屋，甲方（大理锦兴房地产开发股份有限公司）按人民币113万元转让给乙方，并将乙方两年房租抵扣房款，如两年后购买，则乙方不再享此优惠条件”，符合《合同法》第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”的规定，该内容表达了上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司欲将涉案房屋由租赁关系变更为买卖关系的要约意思表示，就标的物、价格、期限等内容的表示清楚、明确，该要约以合同条款的形式明确传递给了被上诉人李某某，承诺时间是两年租期（2004年6月1日至2006年5月30日）。合同第八条虽为“约定事项”，但其第二项未体现双方关于房屋租赁关系对等权利义务的内容，实为上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司的单方意思表示。上诉人称2006年初就已明确拒绝被上诉人的购房意愿，但一是没有相关证据佐证，二是没有撤销要约，上诉人的抗辩观点亦不能成立。被上诉人李某某在约定的承诺期限内于2006年5月26日在公证人员参加下通过邮局以邮政快递方式发出了承诺，按照通常情形能够及时到达上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司，上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司辩称没有收到过被上诉人李某某寄送的《购房承诺书》，本院不予采信。在被上诉人李某某发出了承诺后，双方就涉案房屋的买卖关系已经成立，上诉人应依诚实信用原则按约履行，并非人民法院强迫交易。关于上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司所称与案外人赵尉文已就涉案房屋形成买卖关系，因双方并未办理相应的登记过户手续，本案的处理与案外人并无必然的利害关系，上诉人与案外人若有纷争，可另行解决。综上，上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司的上诉不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费x元由上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若上诉人大理锦兴房地产开发股份有限公司不自动履行本判决，被上诉人李某某可在判决履行期限届满后一年内向云南省大理白族自治州中级人民法院申请执行。
审判长王进
审判员段菁
代理审判员范蕾
二OO八年三月二十七日
书记员许萍萍
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