北京市第一中级人民法院
民事判决书
（1996）一中民初字第X号
原告北京公达房地产有限责任公司。
法定代表人喻某某，董事长。
委托代理人胡永革，北京市蓝盾律师事务所律师。
委托代理人于来宏，北京市蓝盾律师事务所律师。
被告北京祥和三峡房地产开发公司。
法定代表人张某某，经理。
委托代理人宗世林，中孚律师事务所律师。
委托代理人刘一华，中孚律师事务所律师。
原告北京公达房地产有限责任公司(以下简称公达公司)诉北京祥和三峡房地产开发公司(以下简称祥和公司)房地产开发合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告公达公司之委托代理人胡永革、于来宏，被告祥和公司之委托代理人宗世林、刘一华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告公达公司诉称，我公司于一九九五年五月十三日与公司(原称北京燕南三峡房地产开发公司)签订北京市崇文区革新里二十六号房地产开发项目(以下简称革新里项目)的转让合同，由被告将革新里项目的开发权全部转让给我公司，但被告自该明后，不仅不履行，而且不承认双方所签订的合同，故要求祥和公司履行合同并赔偿经济损失二百五十万元。
被告祥和公司辩称，我公司的前身北京燕南三峡房地产开发(以下简称燕南公司)之法定代表人刘玉章与公达公司签订革新里项目转让合同系在其被停止职务后所为，不能代表我公司，该合同属无效合同，故不同意公达公司之诉讼请求。
经审理查明，燕南公司系由中国三峡经济发展总公司批准成立，一九九三年三月二十九日由大兴县工商行政管理注册登记，其法定代表人为刘玉章。一九九四年四月十二日，北京厨房设备集团公司(甲方)与燕南公司(乙方)签订《关于北京厨房设备厂旧址有偿转让合同》，约定甲方将其所拥有的座落在崇文区X街革新里二十六号总面积约为七千四百平方米、建筑面积五千平方米的房屋专权转让给乙方；乙方支付甲方二五百万元转让费。后安南公司下属经营部经理吕京会将一千五百万元交付北京厨房设备集团公司。九九四年十一月十四日，燕南公司又给付北京厨房设备集团公司二百万元。一九九四目前年六月十日，北京市建委以(94)京建开字第X号文批复三峡房地产开发公司，同意三峡房地产开发公司在京成立燕南公司，经营范围为海淀区X路X村综合楼，崇文区永外革新里二十六号院改建住宅楼两个项目的开发建设，经营、销售商品房。同年七月十日，燕南公司所属经营部(甲方)与北京市华泰房地产经营开发公司(乙方)签订合作开发革新里项目协议书，约定甲乙双方按四、六比例分成，由乙方提供三千八百万元的购地自尽。此后北京市华泰房地产经营开发公司交付燕南公司部分款项。一九九四年七月三十一日燕南公司与公达经济文化中心签订协作开发革新里十六号院协议，约定由双方共同筹集资金，按投资比例分成。同年八月三日，中国三峡经济发展总公司房地产经营开发部与三峡房地产开发公司联合发文，是作出了停止刘玉章燕南公司经理工作的约定，同月九日刘玉章收到该决定。一九九四年九月十九日，北京市计委、北京市建委以京计基字(1994)第X号文批复，原则同意燕南公司开发建设革新里小区。一九九四年十月十一日，北京市建委以(94)京建开字第X号文批复同意成立公达公司，经营范围是与华泰房地产经营开发公司联合开发崇文区革新里项目，建筑面积一元平方米，经营、销售商品房。一九九五年二月，北京市华泰房地产经营开发公司以燕南公司拒绝履行双方于一九九四年七月四日签订的合作开发革新里项目协议为由，诉至本院，要求燕南公司继续履行合同。本院于一九九五年七月二十六日以(1995)中经初字第X号民事判决书判决双方继续合作开发革新里项目。判决后双方均未上诉。一九九五年二月二十八日，三峡房地产开发公司向燕南公司工伤注册地大兴县工商局申请变更企业法人代表刘玉章为张胜利。一九九五年四月十三日十五日、十七日刘玉章持燕南公司公章以法定代表人身份与公达公司签订了革新里项目转让协议及补充协议，约定燕南公司将此项目全部转让给公达公司，由公达公司全部负责完成此项目，一切债权债务由公达公司负责。同月十八日，燕南公司与公达公司共同向北京市建委、北京市计委提交转让革新里项目的报告，该报告言明：双方商定，待市里“四委”正式批复文件下达后，再报市建委、计委批准备案。一九九五年四月二十二日，经大兴县工商局将燕南公司法人代表由刘玉章变更为张胜利。同年六月八日，北京市经济委会，北京市计划委员会、北京市X乡规划委员会、北京市市政管理委员会以(95)京经安字第X号文批复，同意北京厨房设备集团公司将位于革新里二十六号原厂址使用权有偿转让给燕南公司。六月二十九日燕南公司经西城区工商局更名为北京祥和三峡房地产开发公司。诉讼中，公达公司称其已向革新里项目投资一千七百万元，未提供证据。
本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。燕南公司在未正式取得革新里项目开发权的情况下，与公达公司签订转让协议，虽燕南公司的开发权经有关部门追认批准，但因燕南公司原法定代表人刘玉章在明知其已被停止职务后，仍以该公司法定代表人的身份与公达公司签订转让革新里项目协议，系无权代理行为，且其时正值华泰公司与燕南公司为解决履行合同协议产生的纠纷在法院诉讼期间，刘玉章既向本院隐瞒实情，又不征询合作方华泰公司的意见，侵害了他人利益，故该协议无效。公达公司依据该无效协议要求祥和公司继续履行并赔偿损失于法无据，本院不予支持。公达公司称其已对该项目投资一千七百万元，因其不能提供相应证据，本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条、第六十六条第一款之规定，本院判决如下：
驳回北京公达房地产有限责任公司要求北京祥和三峡房地产开发公司履行北京市崇文区革新里二十六号开发项目转让协议及赔偿经济损失之诉讼请求。
案件受理费十万零七千八百一十元，由北京公达房地产有限责任公司负担(已交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判长闫平
代理审判员喻某
代理审判员李静波
一九九六年四月四日
书记员董孟良
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