江苏省苏州市中级人民法院
民事判决书
（2007）苏中民三初字第X号
原告光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司（下称光洋公司），住所地江苏省昆山开发区X路X号。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人韩俊先，上海四维律师事务所昆山分所律师。
委托代理人葛某，该公司员工。
被告顶群电子（苏州）有限公司（下称顶群公司），住所地苏州新区科技园区X路X号。
法定代表人李某某，董事长。
原告光洋公司与被告顶群公司买卖合同纠纷一案，于2007年7月12日向本院起诉。本院受理后依法组成合议庭，于2008年1月3日公开开庭审理了本案，原告光洋公司委托代理人韩俊先、葛某，被告顶群公司法定代表人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告光洋公司诉称，2005年12月，光洋公司与顶群公司签订了《设备转让合约书》，合同约定顶群公司应在担保手续完成后即开始支付第一笔货款，每月x元直至500万元付清为止。合同签订后，光洋公司按约履行了合同义务，顶群公司虽经多次催促，一直拒不履行付款义务，故诉请法院判令：一、顶群公司支付设备款人民币500万元；二、顶群公司赔偿至实际付款日的利息损失（暂算至2007年6月28日是x.64元）；三、顶群公司赔偿律师费损失2万元；四、本案诉讼费由顶群公司承担。
被告顶群公司辩称，1、光洋公司向顶群公司供货的两套设备中有一套是其自行组装的，并非原装，不符合约定；2、光洋公司未提供合约书约定的设备维护手册、操作使用说明书等技术资料；3、顶群公司废水排放增容的装机配套条件并未完成，没有正式函告光洋公司移机，光洋公司的机器现仅是暂放在顶群公司处；4、顶群公司尚未支付任何货款给光洋公司，故现在设备的所有权属光洋公司。
光洋公司提出涉及本案的证据为：
证据1、2005年12月2日签订的《设备转让合约书》，证明双方间的设备买卖合同关系及双方的权利义务；
证据2、股票质权设定申明书，证明李某某在台湾的股票已按约出质给光洋公司；
证据3、2006年7月26日及12月4日光洋公司致顶群公司的催款函，证明光洋公司已依约将设备移至顶群公司，但顶群公司未按约付款；
证据4、顶群公司于2006年11月14日、2007年3月7日及5月14日的三份回函，证明顶群公司承认违约的事实并且承诺了还款日期；
证据5、律师合同及律师费发票，证明顶群公司给光洋公司造成的损失;
证据6：光洋公司与光迅自动科技股份公司的移机合约书、付款凭证及吊车和拆车的付费凭证，证明光洋公司是请专业公司进行装机移机的；
证据7、海关企业结转货物联系单，证明尽管合约转让的设备是海关监管设备，但在同一关区内已经海关备案审批，并不影响光洋公司对其处分。
顶群公司提供的涉案证据为：
证据1、证据2、同光洋公司的证据1、2，证明合约转让的设备是原装，应有原厂证明，且合同签订后已用其在台湾的股票进行担保；
证据3、建设项目环境影响申报（登记）表及苏州高新区环保局出具的江苏省排放污染物证可证，证明其要求增加废水排放量的申请未获批准。
证据4、顶群公司给科技工业园物业部的申请，证明其已提出电力容量增加的申请。
证据5、同光洋公司的证据4，证明其未如约付款已向光洋公司作出说明；
证据6、台湾新竹法院的通知书，证明光洋公司向台湾新竹地方法院申请拍卖涉案质押股票的程序在中止过程中。
顶群公司对光洋公司的证据1-7真实性无异议。
光洋公司对顶群公司的证据1、2、5、6的真实性无异议，认为证据3、4与本案无关联。
根据原、被告双方对证据的质证情况并经法庭审核，本院认为，对光洋公司与顶群公司提供的证据的真实性均予以认定，但顶群公司提供的证据4、6与本案不具关联。
通过当事人的举证、质证及本院的认证，查明事实如下：
2005年12月2日光洋公司与顶群公司就高速电镀生产设备签订设备转让合约书，其中交付期限约定：光洋公司应在接到顶群公司书面通知后45天内完成顶群公司工厂内的设备安装工作,设备由光洋公司原厂进行安装，并会同顶群公司厂内进行验收。光洋公司在如期完成安装后，须在安装结束后十五日内在顶群公司处进行试车，顶群公司应给予积极配合，如期限将至，顶群公司无故不配合试车者，视同顶群公司无异议接受光洋公司的产品。机台装机30天内完成，设备安装的前提条件是顶群公司需完成周边配套设备的建成，如水电、空压、废水排放等装机条件。若因顶群公司周边配套设备没完成要求光洋公司人员来装机测试，则原厂安装人员的所有费用就由顶群公司支付。对设备价款及支付方式约定：本合同设备转让金额总计为人民币500万元，其中包括含本合同设备价款（含税金）、技术文件、工程监造、运输费用、安装调试费用、验收及送检等所有费用；支付方式为总货款分五年支付，平均每月支付人民币x元，直至转让金额付清为止；顶群公司向光洋公司支付第一笔货款后，顶群公司即拥有该设备的所有权；合约书签订后，顶群公司即办理台湾母公司股票给光洋公司作担保，设定手续完成后，顶群公司即付第一笔货款给光洋公司，光洋公司收到货款后马上移机。试装机完毕后可运转顶群公司再付第二笔货款，之后即按月付货款到付清为止。合约保证条款约定：顶群公司法定代表人李某某董事长愿意以其拥有的台湾母公司等值人民币500万元整股票为顶群公司提供保证并设定股票质押权予光洋公司或其指定之人，连带保证本合约之履行及一切相关责任。合约违约责任条款约定：双方任何一方违约解除合约时，均应向对方支付违约金。违约方应补偿对方与此有关的所有损失和费用，包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费、律师费以及因索赔或诉讼而发生的差旅费。如果顶群公司有一期未按时支付货款，光洋公司以书面形式发函提醒顶群公司其履行付款义务，如顶群公司有三期以上未按时支付货款经光洋公司定相当期限催告其履行付款义务仍不履行时，光洋公司得主张终止或解除合约没收已支付货款，并有权要求顶群公司随时支付全部货款。合约还对其他事项作了约定。
顶群公司法定代表人李某某随后于2006年1月18日作为出质人就其在台湾得群科技股份有限公司拥有的等值股票与质权人光洋公司在台湾签订了股票质权设定申明书。光洋公司在2006年4月5日将合约约定的两套高速电镀生产设备运送至顶群公司厂房内，并由设备原生产商光迅自动科技股份有限公司派员移机安装。
光洋公司其后于2006年7月26日向顶群公司发函称“我司早已将设备移送至贵司，于2006年4月5日完成设备安装移转签收作业手续，依合约第三条第六点付款方式，贵司应于2006年1月18日支付第一笔款项，时至今日已相隔半年，迟迟没有收到贵司按照合约支付的货款，要求贵公司履行合约付款”。顶群公司法定代表人李某某于2006年11月14日回函光洋公司称“本公司向贵公司购买高速电镀生产设备二套，依双方所签订的合约书，贵公司如期安装设备于顶群公司的厂房位置，但本公司由于周边配套设备尚未完成建置，导致贵公司无法依约完成测试验收收款，向贵公司并向主事的何万春先生致歉。”李某某在11月17日又书面承诺“增资完成，资金到位，于2007年第一季度补齐2006年应履行款项，2007年元月份依约履行。”光洋公司在2007年12月4日再次向顶群公司发函催款，要求其按2006年11月17日李某某所作的承诺履行，否则按合约书第十一条违约责任来处理。顶群公司于2007年3月7日及5月14日又两次回函解释不能付款的原因是由于公司业绩下跌，资金无法到位，还有受环保限制等因素。因顶群公司迟迟未支付货款，光洋公司遂向本院起诉。
顶群公司诉讼中提出未收到光洋公司转让设备的相关技术资料，光洋公司称已交付，但并未提供相关的交接清单。
另查明，苏州海关于2006年1月20日批准同意就本案合约约定的高速电镀生产设备由光洋公司转入顶群公司。
再查明，顶群公司于2006年2月就新增电镀生产线设备向苏州新区环保局申请增加年排水量为15万吨，该局于2007年7月1日核准其年排水总量为6万吨。
本院认为，光洋公司与顶群公司签订的设备转让合约书系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。合约履行过程中，尽管光洋公司未正式函告顶群公司移机，但光洋公司在2006年7月26日致顶群公司的函中称“2006年4月5日完成设备安装移转签收作业手续”，顶群公司在2006年11月14日的回函中确认光洋公司如期安装设备于顶群公司的厂房位置，该节事实可视为双方对合约约定交付期限的变更，合约约定的高速电镀生产设备已实际安装于顶群公司厂房内。顶群公司认为转让设备仅是暂放在其厂房内的抗辩不能成立。光洋公司与顶群公司应当依照合约约定继续履行自已的义务。光洋公司对顶群公司在2006年11月17日作出的还款承诺亦无异议，可视为双方对合约约定的设备价款支付方式的变更，符合合同要求，顶群公司应按该约定履行还款义务。由于顶群公迟迟未付货款，现光洋公司依据转让合约书违约责任第3条的约定向顶群公司主张支付全额设备转让款500万元的诉请应予支持。由于光洋公司已选择了向顶群公司主张货款，该行为系其放弃了转让设备的所有权，故顶群公司提出的其尚未支付任何货款给光洋公司，现设备所有权仍属光洋公司的抗辩亦不能成立。由于光洋公司未有顶群公司因违约给其造成其他损失的证据提供，故光洋公司要求顶群公司全额支付500万货款后还要求其赔偿相应利息损失无事实和法律依据，本院不予支持。光洋公司要求顶群公司赔偿律师费损失的请求亦无事实和法律依据，本院亦不予支持。至于顶群公司提出其并未收到转让设备的相关技术资料，该事实并不影响光洋公司在本案中因顶群公司违约而要求其承担提前全额支付500万元设备转让款的违约责任，顶群公司承担违约责任后亦可再要求光洋公司履行合约约定的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下：
一、顶群公司于本判决生效之日起十日内支付光洋公司货款人民币500万元；
二、驳回光洋公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，财产保全费5000元，合计x元由顶群公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费x元。（江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市X路支行，帐号：x）
审判长朱吉纯
代理审判员吴宏
代理审判员韩军
二○○八年三月十日
书记员乐婷婷
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