上诉人（原审原告）：重庆西成建材有限公司，住所地：重庆市大渡口区X街道锁口丘25－X号。
法定代表人：徐某某，总经理。
委托代理人：张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）－3。
被上诉人（原审被告）重庆江路焊管厂，住所地：重庆市大渡口区X路村吊二嘴X栋。
法定代表人：何某甲，厂长。
被上诉人（原审被告）：何某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）－6—X号。
委托代理人：蔡向阳，重庆汇邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贺某某，女，lX年X月X日出生，汉族，住（略）—4。
委托代理人：蔡向阳，重庆汇邦律师事务所律师。
上诉人重庆西成建材有限公司因撤销权纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2007）渡法民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2006年12月13日，被告重庆江路焊管厂与被告何某乙、贺某某签订了《房屋、土地、设备买卖协议》一份，协议约定：被告重庆江路焊管厂自愿将其所有的土地[渡国用(99)字第X号、X号面积总计为3725平方米]和房屋[大渡口(99)宇第x号、x号、x号、x号、x号，总计面积为1776.02平方米]，设备(以盘点清单为准)以及办公用品(以清单为准)，共计折合132万元出让给被告何某乙、贺某某。转让总额132万元中，甲方(被告何某乙、贺某某)为乙方(被告重庆江路焊管厂)代支付110万元给建胜信用社(替乙方归还欠款)，将乙方抵押给建胜信用社的国土证、房管证收回(资金利息由乙方支付)。同时解除抵押，并将两证交给甲方。余下的22万元冲抵乙方欠甲方的借款。乙方其余的债权、债务由乙方自行负责。同时还约定：国土、房产两证的转让、过户费由甲方承担，乙方协助办理。甲乙双方联营时，甲方投资仍归甲方所有。该协议达成后，被告何某乙、贺某某为完成交易，代被告重庆江路焊管厂向大渡口区X镇信用社缴纳了110万元银行贷款，将交易的房屋、土地抵押解除手续完清，另被告何某乙、贺某某为完成交易，于2007年3月31日至同年4月13日期间，向大渡口区X镇财政所交纳了土地补偿金l0万元、向大渡口区财政局、大渡口区地方税务局、国土资源局交纳契税、耕地占用税等各种税费及划拨土地收益金总计28.09万元．
另查明，被告重庆江路焊管厂法定代表人何某甲与被告贺某某及案外人古应国于2004年12月18日签订《合作协议》1份，协议约定：由贺某某、古应国在重庆江路焊管厂内租用2亩土地作为合作人新建高频焊管厂厂房使用，该土地的租金由被告重庆江路焊管厂承担。同时还约定：贺某某、古应国二人负责投资新建厂房及购置生产设备，该厂房和生产设备的所有权归贺某风、古应国所有。因双方在合作过程中经营不善，亏损严重，2006年6月28日，何某甲以重庆江路焊管厂法人代表身份与重庆江山焊管制造有限公司(新建的高频焊管厂)法人代表贺某某及古应国签订《关于清算投资、确权和共同处置的协议》，双方确认被告贺某某及案外人古应国投资新建的重庆江山焊管制造有限公司厂房及设备总价值为168.54万元，其资产所有权归被告贺某某及案外人古应国所有。同时，双方还约定以350万元为底价共同处置所有资产。
审理中，本院根据原告重庆西成建材有限公司申请，委托评估机构重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司对被告签订的《房屋、土地、设备买卖协议》中标的物价值进行了资产评估，即重庆江路焊管厂土地(使用面积3725平方米)、房屋(建筑面积1776.02平方米)、设备，经评估总价值为318．83万元。其中房屋评估价值为61.69万元、土地评估价值为167.63万元、设备评估价值为89.51万元。
再查明，本院于2007年6月13日以（2007）渡法民初字第X号民事调解书依法确认被告法定代表人何某甲为债务人，欠原告重庆西成建材有限公司借款135万元，于调解书生效后10日内偿还。
原审法院认为，依法成立的合同应受法律保护。《合同法》第七十四条、第七十五条明确规定了撤销权行使的事由及行使的时间。即被告以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的事实成立，原告才可以行使撤销权。因此，本案原告撤销权请求的成立，必须同时满足两个条件，转让价为明显不合理的低价，受让人具有主观恶意。2006年12月13日，被告贺某某、何某乙与被告重庆江路焊管厂签订《房屋、土地、设备买卖协议》时，约定被告重庆江路焊管厂将所有的土地、房屋、设备(以盘点清单为准)以及办公用品(以清单为准)，共计折合人民币132万元出让给被告何某乙、贺某某，实际上是作为合伙人之一的贺某某、何某乙，把所投资的168.54万元予以扣出后，以132万元与被告重庆江路焊管厂达成买卖协议。据此，可以认定其交易额132万元的约定符合市场交易规则习惯，也不违反国家相关法律规定。根据国务院《城镇国有土地使用权出让、转让暂行条例》第四十二条规定，划拨土地使用权是指使用者通过各种方式得到无偿取得的土地使用权，土地使用者应缴纳土地使用税。由于被告重庆江路焊管厂与被告贺某某、被告何某乙转让的土地性质为国有划拨土地使用权的转让，而被告何某乙、被告贺某某在签订买卖协议后，于2007年3月至同年4月13日，已经向国家缴纳了土地补偿金和各种税费及划拨土地收益金，办理完善了相关手续。所以被告重庆江路焊管厂土地价值不应包含在双方交易额之中，双方转让标的物价值只能确定为厂房、设备部分。因此，土地部分评估价值167.63万元应当在评估总价值318.83万元中予以扣除。其余房屋评估价值为61.69万元、设备评估价值为89.51万元，共计151.20万元，应当作为认定被告重庆江路焊管厂与被告何某乙、贺某某交易价值有效及低价的参照标准。虽然被告重庆江路焊管厂与被告何某乙、贺某某未提交移交设备清单及购置设备发票、产权归属证明，但由于双方对协议签订之时存在的设备形态及评估时存在的设备形态均予认同，故被告何某乙、贺某某对设备评估价格提出异议，认为设备评估无依据，评估价格应为无效的辩解理由，因与事实不符，本院不予采纳。又根据被告何某乙、贺某某己缴纳相关费用的事实，即支付了110万元给建胜镇信用社、向大渡口区X镇财政所交纳了土地补偿金10万元、向大渡口区财政局、大渡口区地方税务局、国土资源局交纳了契税、耕地占用税等相关税费及划拨土地收益金总计28.09万元，加之被告重庆江路焊管厂欠被告何某乙、贺某某22万元的借款，上述费用共计170.09万元，应确认被告重庆江路焊管厂与被告何某乙、被告贺某某签订的《房屋、土地、设备买卖协议》所涉及土地、房屋、设备的转让金额l32万元，不属于不合理的低价。据此，原告行使撤销权的请求，不符合《合同法》第七十四条规定的成立撤销权的条件。至于原告提交的录音资料，因不能证实通话人身份，本院不予采信。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第一百二十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第七十四条、第七十五条、《90年国务院X号令<城镇国有土地使用权出让、转让暂行条例>》第四十二条、第四十五条和《房地产管理法》第二十二条、第三十九条的规定，遂判决：驳回原告重庆西成建材有限公司的诉讼请求。本案受理费80元，由重庆西成建材有限公司负担。
一审宣判后，重庆西成建材有限公司不服，上诉要求改判。其上诉理由是：重庆江路焊管厂以不合理的低价将其资产转让给何某乙、贺某某，损害了上诉人作为债权人的利益，故请求二审法院撤销双方签订的买卖协议。被上诉人重庆江路焊管厂答辩称：上诉人所述事实属实，我以不合理的低价将其资产转让给何某乙、贺某某，损害了上诉人作为债权人的利益，故双方双方签订的买卖协议应予撤销。被上诉人何某乙、贺某某则认为原判正确，应予维持。
二审法院查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，上诉人的上诉理由不成立，其理由是：本案争议焦点，即重庆江路焊管厂是否存在以明显不合理的低价将其资产转让给何某乙、贺某某，损害债权人利益的行为。因重庆江路焊管厂欠何某乙、贺某某的个人债务22万元，双方在达成《房屋、土地、设备买卖协议》后，何某乙、贺某某已代重庆江路焊管厂向大渡口区X镇信用社归还了110万元银行贷款，双方的债务总额为132万元。根据重庆江路焊管厂与何某乙、贺某某签订的《房屋、土地、设备买卖协议》，重庆江路焊管厂转让的资产主要包括房屋、土地和设备。重庆江路焊管厂的土地是以划拨方式取得的土地使用权，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家。因此，双方实际转让的资产仅为房屋和设备，目前该房屋和设备的价值经评估为151.20万元，故重庆江路焊管厂将其资产转让给何某乙、贺某某的行为，不能认定为以明显不合理的低价转让财产的行为。上诉人称重庆江路焊管厂以明显不合理的低价转让了房屋、土地和设备，对债权人造成损害，要求人民法院撤销重庆江路焊管厂与何某乙、贺某某的转让行为的理由，不能成立，其请求不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，程序合法，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理80元，由上诉人重庆西成建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长周海燕
审判员李小梅
代理审判员苏渝
二00八年三月三十一日
书记员张远馨
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