上诉人（原审原告）：海口市美兰区X街道龙岐股份经济合作联社，住所地：海南省海口市X路X村左侧。
法定代表人：高某某，该社董事长。
委托代理人：张峻峰，海南昌宇律师事务所律师。
委托代理人：林军，海南弘纲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海口市美兰区X街道办事处，住所地：海南省海口市X路２５号。
法定代表人：余某某，该办事处主任。
委托代理人：吴某某，该办事处干部。
被上诉人（原审被告）：海口市X乡农工商联合公司，住所地不祥。
原审被告：海口市白龙房地产开发公司，住所地：海南省海口市X路１７号三楼。
法定代表人：陈某某，该公司经理。
上诉人海口市美兰区X街道龙歧股份经济合作联社（以下简称龙歧联社）因与被上诉人海口市X街道办事处（以下简称白龙办事处）、海口市X乡农工商联合公司（以下简称白龙联合公司）及原审被告海口市白龙房地产开发公司（以下简称白龙房地产公司）土地使用权转让合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（２００５）海中法民一重字第１号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于２００７年６月２８日公开开庭审理了本案。上诉人龙岐联社法定代表人高某某及其委托代理人林军、张峻峰，被上诉人白龙街道办事处委托代理人吴某某到庭参加了诉讼。白龙联合公司和白龙房地产公司经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：２００１年１１月８日，龙歧联社与白龙房地产公司签订《财务确认书》一份，其主要内容为，白龙房地产公司受让龙岐联社土地４０．０３亩（以实地为准）按约定价格每亩人民币５７万元，共计价款２２８１．７１万元，白龙房地产公司已付给龙岐联社土地款１６５０万元，尚欠土地款６３１．７１万元。该确认书签订后白龙房地产公司未向龙歧联社支付该款。
一审法院另查明，白龙房地产公司从白龙办事处和白龙联合公司筹措资金，由白龙办事处和白龙联合公司签署意见，于１９９２年１１月２０日经工商注册成立，注册资本为人民币１２００万元，１９９３年４月１７日，海口市审计师事务所根据建行海口市分行的存款证明，为白龙房地产公司存款１２００万元出具了验资证明。２０００年３月８日，该司营业执照被吊销。
因白龙房地产公司未清偿《财务确认书》确定的债务，龙歧联社于２００４年７月２１日以白龙办事处为被告向一审法院提起诉讼。一审法院作出（２００４）海中法民一初字第２７号民事判决后，龙歧联社不服，向本院提起上诉。本院于２００５年４月６日作出（２００５）琼民一终字第２号民事裁定，以一审法院遗漏必须参加诉讼的当事人白龙房地产公司为由，将该案发回重审。在重审期间，龙歧联社又申请追加白龙联合公司和中国建设银行股份有限公司海口文明东路支行（以下简称建行文明东路支行）为本案被告。龙歧联社的诉讼请求是：一、判令白龙房地产公司向龙歧联社支付购地款６３１．７１万元和利息（利率按中国人民银行同期流动资金贷款年利率计算，从２００２年１２月３０日起至还清之日止）；二、白龙房地产公司无力偿还上述债务时，由白龙办事处和白龙联合公司在白龙房地产公司１２００万元注册资金不实的范围内共同承担偿还责任；三、在白龙房地产公司、白龙办事处和白龙联合公司不能清偿上述债务时，由建行文明东路支行在１０００万元虚假资信证明金额范围内承担偿还责任；四、由白龙房地产公司、白龙办事处、白龙联合公司和建行文明东路支行承担本案案件受理费。２００６年３月１５日，龙歧联社向一审法院申请撤回对建行文明东路支行的起诉。白龙房地产公司在重审中曾提起反诉，但未向一审法院缴纳案件受理费用。
一审法院认为，龙歧联社与白龙房地产公司签订的《财务确认书》是双方对其土地使用权转让过程中债权债务的确认，其内容合法，意思表示真实，该确认书有效，应受法律保护。白龙房地产公司所欠龙歧联社土地转让款应予清还，并自龙歧联社主张该项权利之日起向龙歧联社支付该款利息。由于白龙房地产公司成立时，其注册资金为自筹，白龙办事处和白龙联合公司虽属白龙房地产公司的主管部门，但不存在投资不足和转移资产的行为，依法只承担清算责任。据此，龙歧联社主张白龙办事处和白龙联合公司在白龙房地产公司出资不实的范围内承担民事责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，判决：一、限白龙房地产公司自判决发生法律效力之日起１０日内向龙岐联社支付所欠土地价款人民币６３１．７１万元，并向龙岐联社支付该款利息（计息办法为：自２００４年７月２日起至付清欠款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；二、驳回龙岐联社的其他诉讼请求。案件受理费４１５９６元，由白龙房地产公司负担。
龙岐联社不服一审判决，上诉称：白龙房地产公司１２００万元注册资金中的１０００万元是其法定代表人陈某某借来的，完成注册后，这１０００万元已返还出借单位，说明１０００万元不是白龙房地产公司的自有资金。白龙办事处在白龙房地产公司注册时，给工商部门出具资信证明，保证白龙房地产公司注册资金如有弄虚作假或不实，由其负责承担民事责任。根据最高某民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十七条的规定，当白龙房地产公司自筹注册资金不到位时，白龙办事处和白龙联合公司依法应承担的保证责任。白龙办事处在一审诉讼中提交的上述证据证明其承诺愿为白龙房地产公司虚假注册资金承担责任，构成自认。但一审法院对白龙房地产公司注册资金是否到位以及白龙办事处和白龙联合公司是否应当承担保证责任不作认定，属认定事实不清。请求：１、撤销一审判决第二项。２、判令白龙房地产公司无力偿还６３１．７１万元和利息时，由白龙办事处和白龙联合公司在白龙房地产公司１２００万元注册资金不实的范围内共同承担连带偿还责任。
白龙办事处答辩称：１、白龙房地产公司是独立核算、自负盈亏的集体所有制企业，依法独立享有民事权利和承担民事义务，龙岐联社要求白龙办事处承担白龙房地产公司的债务没有事实根据和法律根据，一审判决驳回是正确的。２、２０００年３月８日白龙房地产公司被工商部门吊销营业执照，根据法律规定，不能再对外进行民事活动，而应当进入清算程序。然而，龙岐联社与白龙房地产公司签订的《财务确认书》是在２００１年１１月８日即其营业执照被吊销后签订的，因此，《财务确认书》不具有法律效力，不能对抗第三人。龙岐联社依据《财务确认书》要求白龙办事处承担义务，依法不应支持。３、根据《民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为２年。龙岐联社与白龙房地产公司该土地转让纠纷已十多年，其起诉超过了诉讼时效。即使从签订《财务确认书》到龙岐联社起诉，也超过法律保护的时效，龙岐联社已经丧失了胜诉权。４、一审未查明龙歧联社向白龙房地产公司转让土地面积数量的真实性与合法性，即作出判决，缺乏公正性。请求二审法院依法作出公正判决。
白龙联合公司、白龙房地产公司未作答辩和陈某。
本院二审查明：１９９２年９月１６日，白龙办事处出具《资信证明》称：＂兹有我单位兴办下属企业海口市白龙房地产开发公司自有资金２００万元（包括土地７亩），流动资金１０００万元，以上资金来源为自筹，如有弄虚作假或不真实情况，由我单位负责，并承担民事责任＂。同年９月２１日，白龙联合公司和白龙办事处作为主办单位向海口市工商行政管理局递交报告，申请注册成立白龙房地产公司。该报告载明：白龙房地产公司资金总额为１２００万元，资金来源为公司自筹。该报告所附的白龙房地产公司《章程》规定：该公司为自主经营、独立核算的集体所有制企业。公司总投资为１２００万元，资金来源为自筹。１９９２年１１月２０日，海口市工商行政管理局批准白龙房地产公司注册登记。
此外，一审查明的事实，除＂白龙房地产公司从白龙办事处和白龙联合公司筹措资金，经工商注册成立＂外，其他与二审查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为，龙歧联社与白龙房地产公司签订的《财务确认书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律规定，应认定为有效合同。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和最高某民法院有关批复的精神，白龙房地产公司被吊销营业执照后至被注销前，其法人资格仍然存续。由于《财务确认书》是对双方业已履行的土地使用权转让合同所形成的债权债务的确认，处理的是遗留问题，不是新的经营行为。因此，该确认书签订时，白龙房地产公司被吊销法人营业执照，不影响确认书的效力。白龙房地产公司应当向龙歧联社支付《财务确认书》所确认的欠款６３１．７１万元并支付相应利息。白龙房地产公司是白龙办事处和白龙联合公司组建的集体所有制企业法人，白龙房办事处和白龙联合公司在向工商部门报送的申请登记注册白龙房地产公司的报告和白龙房地产公司章程中，均写明该公司注册资金为＂自筹＂，并未承诺要向该公司投入注册资金。根据白龙房地产公司注册登记时适用的１９８８年１１月３日国家工商行政管理局发布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第三十一条关于＂企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资以及社会集资＂的规定，白龙房地产公司章程规定注册资金为＂自筹＂并不违法。因此，一审法院认定，白龙办事处和白龙联合公司不存在投资不足和转移资产的行为是正确的。龙歧联社上诉认为，白龙办事处出具《资信证明》对白龙房地产公司注册资金进行担保，根据最高某民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十七条的规定，白龙办事处应当承担白龙房地产公司注册资金不实的保证责任。经查，白龙房地产公司注册时，其注册资金１２００万元已经到位，且海口市审计师事务所根据建行海口市分行的存款证明对此出具了验资证明。即使如龙歧联社所称，该１２００万元中有部分资金系白龙房地产公司向其他企业所借，但当时法律、法规等对以借款作为注册资金并无禁止性规定，更何况白龙房地产公司当时注册资金的来源本身即为＂自筹＂。白龙办事处出具上述《资信证明》的目的仅仅是保证白龙房地产公司的１２００万元注册资金到位。现该资金已经到位，且龙歧联社在一、二审中均未举证证明白龙房地产公司及白龙办事处事后有抽逃资金的行为。另外，根据最高某民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百三十三条的规定，白龙办事处的上述保证行为不适用最高某民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十七条的规定。因此，龙歧联社要求白龙办事处承担保证责任没有法律根据，本院不予支持。龙歧联社的上诉理由不能成立，其上诉应予驳回。白龙办事处在答辩中就本案的诉讼时效和白龙房地产公司受让土地面积等问题对一审判决提出了异议，但并未提起上诉。根据最高某民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于＂第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查＂、第三十六条关于＂被上诉人在答辩中要求变更或者补充第一审判决内容的，第二审人民法院可以不予审查＂的规定，对白龙办事处提出的上述问题，本院不予审查。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费４１５９６元，由龙歧联社负担。
本判决为终审判决。
审判长刘嘉
审判员王志刚
审判员曲永生
二○○七年八月二十二日
书记员周茹
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
