原告中国信达资产管理公司海口办事处。住所地海南省海口市秀英区永万工业开发区港澳工业大厦。
负责人彭某某，该办事处主任。
委托代理人陈某、谭某，该办事处高级副经理。
被告杨凌（海南）高科技热带农业有限公司。住所地海南省海口市珠江广场帝都大厦１５楼。
法定代表人柴某某，该公司董事长。
委托代理人程某某，该公司总经理。
委托代理人李某甲，该公司办公室主任。
被告海南恒泰集团有限公司。住所地海南省海口市X路２８号。
法定代表人李某乙，该公司董事长。
委托代理人徐某，该公司职员。
原告中国信达资产管理公司海口办事处（以下简称信达海口办）诉被告杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（以下简称杨凌公司）、被告海南恒泰集团有限公司（以下简称恒泰公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告信达海口办的委托代理人陈某、谭某，被告杨凌公司的委托代理人李某甲到庭参加诉讼。被告恒泰公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告信达海口办诉称：２００１年１２月３１日中国银行海南省分行（以下简称海南中行）与杨凌公司签订２笔借款合同，借款金额分别为人民币２１００万元和美元２５５．５万元，借款期限均从２００１年１２月３１日至２００５年１２月３０日，借款利率分别为年利率６．０３％和年利率４．０５６２％。上述借款由杨凌公司和恒泰公司及浙江华立科技股份有限公司（以下简称华立公司）共同提供抵押、质押担保，并分别于２００１年１２月３１日签订了０１年质字０７号权利质押合同、０１年抵字２６号抵押合同、０１年抵字２７号抵押合同、０１年抵字２８号抵押合同。合同签订后，海南中行依约发放了以上贷款。
根据有关规定，２００４年６月２５日海南中行和信达海口办签订债权转让协议，海南中行将上述债权全部转让给信达海口办，我办成为新的债权人。２００４年１１月１０日海南中行和信达海口办共同在《海南日报》发布债权转让公告，通知借款人和担保人有关债权转让事宜。
根据杨凌公司、海南中行和华立公司三方之前的有关约定，经债务人申请，我办于２００５年５月２４日函告儋州市房产局同意将以上抵押厂房从华立公司变更到杨凌公司名下，并重新办理了抵押登记手续。借款到期后经我办多次催收，被告杨凌公司未能偿还借款本金及利息。为维护我办的合法权益，防止国有金融资产流失，特提起诉讼。请求法院：１、判令杨凌公司偿还两笔借款本金分别为人民币２１００万元、美金２５５．５万元及以上债务全部清偿完毕为止的利息，利息暂计至２００７年第二季度本息合计折合人民币为６９５２９２４２．６２元；２、判令我办对以上两笔贷款所对应的抵押、质押物的处置所得享有优先受偿权；３、判令杨凌公司承担本案的全部诉讼费用。
被告杨凌公司答辩称：杨凌公司对信达海口办请求的借款的事实没有意见，对尚欠借款本金和利息的数额没有意见，对抵押、质押物除在预审庭中做过更正的意见外没有意见，对信达海口办请求处置抵押、质押物后优先受偿也认可。请求法院依法公正判决，并在判决中体现华立公司对信达海口办的质押物在股改期间先期支付的对价部分予以归还的内容。
经审理查明：２００１年１２月３１日，杨凌公司同海南中行签订编号为０１年公司字第３３号人民币借款合同（中／长期），约定借款金额为２１００万元，借款期限为４８个月，自双方约定的提款日起算至双方约定的最后一个还款日为止。借款用途为资产重组，用于购置原恒泰股份的资产。借款利率为年利率６．０３％，利率一年一定，合同有效期内遇国家调整利率，按国家规定执行。按季付息，每年３月２０日、６月２０日、９月２０日、１２月２０日为付息日。杨凌公司必须在２００４年６月３０日、２００４年１２月３０日、２００５年６月３０日、２００５年１２月３１日各归还借款５２５万元。本合同项下的债务采用抵押担保方式，由杨凌公司提供抵押物和杨凌（儋州）热带水果有限公司提供３０亩工业用地抵押，并另行签订０１年抵字２７号、２８号抵押合同。未按约定期限还款按日万分之一计收利息，未按季付息计收复利，贷款逾期后以日万分之三计收复利。双方还约定了其他事项。同年２月５日，双方对上述合同到海口市新华区公证处进行了公证。２００１年１２月３１日，杨凌公司同海南中行签订编号为０１年公司字３５号外汇借款合同，约定借款金额为２５５．５万美元。借款期限为４８个月，自双方约定的提款日起算至双方约定的最后一个还款日为止。借款用途为资产重组，用于购置原恒泰股份的资产。借款利率以中国银行公布的按６个月浮动的５年期外汇贷款利率为基础上浮１０％，本期利率为年利率４．０５６％。按季付息，每年３月２０日、６月２０日、９月２０日、１２月２０日为付息日。杨凌公司必须在２００４年６月３０日、２００４年１２月３１日、２００５年６月３１日、２００５年１２月３１日各归还借款６３．８７５万美元。本合同项下的债务采用抵押、质押方式担保，由杨凌公司提供抵押物和恒泰公司提供其持有的５５１万股恒泰股份法人股质押，并另行签订０１年抵字２７号抵押合同和０１年质字０７号质押合同。未按季付息计收复利，逾期还本付息的，在原利率基础上按３％比例加收罚息。双方还约定了其他事项。同年２月５日，双方对上述合同到海口市新华区公证处公证。嗣后，海南中行依约发放了上述贷款。
２００１年１２月３１日，杨凌公司同海南中行签订编号为０１年抵字２７号抵押合同，约定以杨凌公司拥有的位于海南省儋州市X镇X村的４９９３亩国有土地使用权为杨凌公司同海南中行签订的０１年公司字３３号借款合同和０１年公司字３５号借款合同项下的２１００万元人民币和２５５．５万美元的本金、利息、违约金及实现债权的费用等提供抵押担保，抵押财产净值为６５８５万元。２００２年９月２６日，双方到海南省儋州市国土环境资源局办理了抵押登记，海南中行领取了儋他项（２００２）字第０２０号土地他项权利证明书。２００１年１２月３１日，杨凌公司同海南中行签订编号为０１年抵字２８号抵押合同，约定以杨凌公司拥有的位于海南省儋州市那大城区X村的３０亩国有土地使用权为杨凌公司同海南中行签订的０１年公司字３３号借款合同项下的２１００万元人民币中的３００万元借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等提供抵押担保，抵押财产净值为５００万。２００２年９月２６日，双方到海南省儋州市国土环境资源局办理了抵押登记，海南中行领取了儋他项（２００２）字第０２１号土地他项权利证书。２００１年１２月３１日，恒泰公司同海南中行签订编号为０１年质字０７号质押合同，约定以恒泰公司持有的５５１万股恒泰芒果法人股为杨凌公司同海南中行签订的０１年公司字第３３号借款合同和０１年公司字３５号借款合同项下的２１００万元人民币和２５５．５万美元的本金、利息、违约金及实现债权的费用等提供质押担保，质押财产净值为６０６万元。２００２年４月１１日，双方到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记，海南中行领取了证券质押登记证明。２００１年１２月３１日，华立公司同海南中行签订编号为０１年抵字２６号抵押合同，约定以华立公司拥有的位于海南省儋州市那大清平管区X村的８１０１．９９平方米厂房为杨凌公司同海南中行签订的０１年公司字３３号借款合同项下的２１００万元的本金、利息、违约金及实现债权的费用等提供抵押担保，抵押财产净值为８００万元。双方办理了抵押登记，海南中行领取了儋房那大他字第０１９３２号房屋他项权证。２００５年６月１３日，信达海口办同杨凌公司签订债务重组抵押合同，约定依据海南保全划转第０１２号债权转让协议，信达海口办承接了海南中行同杨凌公司签订的０１年公司字３３号合同项下债权。上述债权中的５００万元由华立公司以其名下的房产抵押。现杨凌公司根据该公司和海南中行及海南恒泰芒果股份有限公司（现已更名为华立公司）于２００１年６月２６日签订的资产及债务重组协议书，申请将上述房产变更到杨凌公司名下，并同时为原贷款继续抵押，信达海口办同意。２００５年６月１４日，双方到海南省儋州市房产管理局办理了抵押物变更登记手续，注销原儋房那大他字第０１９３２号房屋他项权证，信达海口办领取了儋州房那大他字第０４５１２号房屋他项权证。
２００４年６月２５日，海南中行同信达海口办签订海南保全划转第０１２号债权转让协议，约定海南中行将对杨凌公司０１年公司字３３号借款合同和０１年公司字３５号借款合同项下人民币２１００万元、美元２５５．５万元本息截止２００４年５月３１日的债权转让给信达海口办，计人民币本金２１００万元，利息７９７５８９９．１４元；美元２５５．５万元，利息美元１１２７１３１．７２元。截止本协议生效前海南中行同杨凌公司及担保人之间的相关协议项下的权利义务及与转让标的有关的全部从权利亦同时转移给信达海口办。本协议生效后，信达海口办取代海南中行成为新的债权人。２００４年８月１６日，海南中行向杨凌公司发出债权转让通知称：０１年公司字３３号、０１年公司字３５号合同项下人民币２１００万元、美元２５５．５万元全部权利依法转让给信达海口办，请向信达海口办履行上述合同项下的全部义务。杨凌公司在债权转让通知回执上签字盖章。２００４年１１月１日，海南中行向杨凌公司发出担保权利转让通知称：杨凌公司为０１年公司字３３号、０１年公司字３５号借款合同设置的０１年抵字２７号抵押合同项下全部权利已转让给信达海口办，请向信达海口办履行上述合同项下的全部义务。杨凌公司在担保权利转让通知回执上盖章。２００４年１１月１日，海南中行向华立公司发出担保权利转让通知称：华立公司为０１年公司字３３号合同设置的０１年抵字２６号抵押合同项下的全部权利已转让给信达海口办，请向信达海口办履行上述合同项下的全部义务。华立公司在担保权利转让通知回执上盖章。
杨凌公司对０１年公司字３３号、０１年公司字３５号借款合同项下的借款人民币２１００万元、美元２５５．５万元在合同约定的履行期限届满后，均未向原债权人海南中行及新债权人信达海口办偿还本金和利息。截止２００７年６月２０日止，杨凌公司尚欠人民币本金２１００万元、利息１４６７０４９９．９４元，合计本息３５６７０４９９．９４元。尚欠美元本金２５５．５万美元、利息１８７３０６３．２３美元，合计４４２８０６３．２３美元，以２００７年５月汇率１美元等于７．６４６４人民币计算，美元本息折合人民币为３３８５８７４２．６８元。总计尚欠人民币本息为６９５２９２４２．６２元。
还查明：２００６年３月２２日，信达海口办函复华立产业集团有限公司称：贵单位送来的华立公司股权分置改革方案收悉，经研究答复如下：１、我办同意并支持华立公司进行股权分置工作。２、鉴于恒泰公司质押给我办的华立公司５５１万股法人股在股东大会通过股改方案前，因释放对价须我办同意该部分股权解除质押，由此存在的风险给我办的报批工作带来很大的麻烦。为简化工作程某，请贵公司按华立公司相关股东大会所通过的股改分置方案先行代向流通股股东垫付相应对价股权，待将来我办处置该股权时再扣除其对价股权数以偿付贵公司已垫付的对价部分。３、我办不承担华立公司在本次股改的任何费用。２００７年１２月３日，华立公司向华立产业集团有限公司和信达海口办提交代垫股改股份的情况说明称：根据华立公司股改方案，公司非流通股东向流通股东按照１０股获付３．３股的比例安排对价，对价股份总数为１１５５万股，股改前公司非流通股总数为８０４４９８８９股，非流通股股东对价率为１：０．１４３５６７６３１２７，因此，恒泰集团质押给贵处的５５１万股共需支付的对价股份为７９１０５８股，该对价股数已经由公司第一大股东华立产业集团有限公司在股改实施时代恒泰公司送出，贵处在处置恒泰公司持有的５５１万股股份时应优先把７９１０５８股归还已经先期代垫的华立产业集团有限公司。
上列事实，有０１年公司字３３号人民币借款合同及公证书、０１年公司字３５号外汇借款合同及公证书、０１年抵字２７号抵押合同、儋他项（２００２）字第０２０号土地他项权利证明书、０１年抵字２８号抵押合同、儋他项（２００２）字第０２１号土地他项权利证明书、０１年质字０７号权利质押合同、证券质押登记证明、０１年抵字２６号抵押合同、债务重组抵押合同、儋州房那大他字第０４５１２号房屋他项权利证、海南保全划转０１２号债权转让协议、债权转让通知书、担保权利转让通知书、本息计算清单、信达海口办给华立产业集团有限公司的函、华立公司给华立产业集团有限公司和信达海口办的情况说明及双方当事人的陈某为据，且经开庭审理中质证确认。
本院认为：关于借款合同的效力等问题。杨凌公司同海南中行签订的０１年公司字３３号人民币借款合同和０１年公司字３５号外汇借款合同，主体适格，意思表示真实，内容不违反国家法律和法规强制性规定，应依法确认为有效合同，对双方当事人有法律约束力，受国家法律的保护。海南中行依照合同约定，向杨凌公司发放了人民币２１００万元和美元２５５．５万元贷款，杨凌公司未在合同约定的履行期限届满时依约偿还本金和利息，已构成违约，应依法依约承担偿还借款本金、利息、复利和罚息的民事责任。关于抵押、质押合同的效力等问题。杨凌公司同海南中行签订的０１年抵字２７号、０１年抵字２８号、０１年质字０７号、０１年抵字２６号抵押、质押合同，主体适格，意思表示真实，内容不违反国家法律和法规强制性的规定，双方依照担保法第４１条、第７８条的规定，到国土部门、房产部门和证券登记机构办理了登记手续，债权人并领取了土地、房屋他项权利证和证券质押登记证明，上述抵押、质押合同应依法确认为有效合同，上述合同自登记之日起生效，受国家法律的保护，债务人不履行债务时，债权人有权依法以抵押、质押财产折价、拍卖、变卖的价款优先受偿。关于债权转让和抵押、质押权转让的效力等问题。海南中行同信达公司海口办签订的海南保全划转第０１２号债权转让协议，主体适格，意思表示真实，内容不违反国家法律和法规强制性规定，合同签订后，海南中行通知了债务人杨凌公司及担保人，故该债权转让合同符合合同法第８０条的规定，应依法确认有效。信达海口办取代海南中行成为债权人。依照合同法第８１条关于债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外的规定，信达海口办受让海南中行债权的同时，依法取得与债权有关的抵押、质押的权利。信达海口办取得上述债权和从属的抵押、质押权利后，于２００５年６月１３日同华立公司就抵押房屋签订了债务重组抵押合同，并到登记机关将抵押物从华立公司名下变更到杨凌公司名下，同时设立抵押，信达海口办亦领取了房屋他项权利证，上述抵押亦合法有效。债权转让后，杨凌公司应偿还信达海口办截止２００７年６月２０日人民币本金和利息合计３５６７０４９９．９４元和美元本金和利息４４２８０６３．２３美元以及２００７年６月２１日起的人民币２１００万元和美元２５５．５万元至债务清偿完毕之日的利息。杨凌公司不履行债务时，信达海口办对抵押的房屋、土地和质押的股票依法折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿的权利。
综上所述，信达海口办主张杨凌公司偿还借款本金和利息以及请求确认其对抵押、质押物依法处理的价款享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。杨凌公司对信达海口办主张的偿还借款本金、利息的数额和对抵押、质押物依法处理后优先受偿均无异议。依照《中华人民共和国合同法》第８条、第６０条、第８０条、第８１条，《中华人民共和国担保法》第３３条、第６３条之规定，判决如下：
一、杨凌公司１０日内偿还信达公司海口办人民币借款本金２１００万元和利息１４６７０４９９．９４元；从２００７年６月２１日起至判决确定的还清之日止，以人民币２１００万元按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息；
二、杨凌公司１０日内偿还信达海口办美元借款本金２５５．５万元和利息１８７３０６３．２３美元；从２００７年６月２１日起至判决确定的还清之日止，以美元２５５．５万元按中国银行规定的同期外汇逾期贷款利率计算利息；
三、信达海口办对０１年抵字２７号、０１年抵字２８号抵押合同、０１年质字０７号权利质押合同、债务重组抵押合同项下已办理登记的土地使用权、房屋、股票依法折价或拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第２３２条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费１９４７２３元，由杨凌公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长范忠
审判员戴义斌
审判员王娅
二○○七年十二月十九日
书记员王芸芸
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