原告中国农业银行海口市海秀支行，住所地海口市海秀大道华侨新村１０６号。
负责人何某，行长。
委托代理人童永滨、魏某某，海南外经律师事务所律师。
被告海南省龙成房地产开发公司，住所地海口市X路龙翔大厦７楼。
法定代表人郑某某，总经理。
委托代理人王某和、庞某某，海南金凯旋律师事务所律师。
第三人海南省饲料总公司，住所地海口市机场东南宝路龙翔大厦。
法定代表人王某甲，总经理。
委托代理人王某乙，职工。
原告中国农业银行海口市海秀支行（以下称农行海秀支行）与被告海南省龙成房地产开发公司（以下称龙成公司）、第三人海南省饲料总公司（以下称饲料公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。农行海秀支行委托代理人童永滨、魏某某，龙成公司法定代表人郑某某、委托代理人王某和，饲料公司委托代理人王某乙到庭诉讼。本案现已审理终结。
农行海秀支行诉称，１９９９年１２月６日，原告与被告签订了农银抵借字１９９９第０１０号《最高额抵押担保借款合同》，合同约定原告向被告提供最高贷款限额不超过人民币６６００万元的贷款，被告以其所有的南方国际商城项目的土地使用权用及地上定着物为抵押。为此，１９９９年１２月１７日，原、被告共同到国土部门为被告持有的南方国际大厦项目土地办理了他项权利登记，抵押权人为原告，此时南方国际大厦Ａ区已建成成１至６层并停工。１９９９年１２月２８日，被告与原告以上述《最高额抵押担保借款合同》为基础，签订了农银抵借字１９９９第０１１号《抵押担保借款合同》作为该合同的从合同，合同约定原告向被告发放贷款６１００万元，贷款期限至２０００年１２月２８日止。１９９９年１２月２９日，原告向被告发放了该笔６１００万元贷款。贷款到期后被告并未如约向原告偿还贷款本息，原告自２００１年１１月３０日至２００５年１１月１６日期间，先后向被告发出了六份《债务逾期催收通知书》，但被告至今分文未归还上述贷款本息。请求：１、判令被告向原告偿还贷款本金人民币６１００万元，利息人民币５２，１３２，３７９．７８元（暂计至２００７年６月２０日），本息合计１１３，１３２，３７９．７８元。２、确认农行海秀支行对抵押的土地及地上建筑物南方国际大厦Ａ区２－６层房产享有优先受偿权。３、诉讼等相关费用由被告承担。
龙成公司答辩称，１９９９年１２月２８日我公司与农行海秀支行虽然签订了《抵押担保借款合同》，但该借款合同约定借款６１００万元人民币用途是承担饲料公司的债务，事实上也是如此，即１９９９年１２月２９日该６１００万元转到我公司帐上，当天我公司就转到了饲料公司的帐上，也是当天农行海秀支行就将饲料公司帐上的该６１００万元人民币进行了扣划，用作饲料公司偿还其１９９６年１２月２０日所借农行海秀支行前身农行华侨新村办事处６５００万中的６１００万人民币，这样我公司就通过借款合同承担了饲料公司的该６１００万元债务。试想一下，银行在同一天就在几个帐户完成了转帐、划帐，这么快的速度实在是罕见，我公司什么也不知道，只是根据银行的要求予以配合走帐，那个时候，银行是老大，要企业怎么做，企业就得怎么做，不然的话，真正的借款更难，全国当时这种现象非常普遍。本来是配合的事情，事情也过了这么长时间，没想到农行海秀支行却起诉我公司，我们没见过６１００万人民币，经询问，饲料公司说之前也没有借过农行华侨新村办事处的钱，那么农行海秀支行凭什么要我公司承担饲料公司的债务，替饲料公司还这６１００万的债务因此，农行海秀支行与我公司签订的《抵押担保借款合同》是非法的，是无效的，应当予以解除。请法院查清事实真相，还我公司清白，驳回农行海秀支行的诉讼请求。
饲料公司发表意见称，我司也曾配合银行走过帐，很多事情也记不清了，但１９９６年１２月２０日我司没有借过农行华侨新村办事处的钱，也没有使用过这笔钱，我司与农行华侨新村办事处之间不存在债务，龙成公司承担我司债务的还款没有事实依据。另值得一提的是，当时金融机构包括银行办企业非常普遍，其利用企业和公司的走帐，说不定是弥补他们自己所办企业的亏损或另有它图。请法院查清事实，依法公正处理。综上，同意龙成公司的答辩意见。
经审理查明，一、１９９９年５月２６日，原中国农业银行海南省分行营业部（以下称原省农行营业部，现为中国农业银行海口市华信支行）向中国农业银行海南省分行作出琼农银营函（１９９９）８９号文即《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司６１００万房地产开发贷款债务的请示》，主要内容为，饲料公司于１９９６年１２月１３日向我部华办（原省农行营业部华侨新村办事处，现为农行海秀支行）贷款６５００万人民币（实为接受省农行移交贷款），以南方国际商城项目抵押（未办理过户登记手续），贷款用于龙成公司投资南方国际商城中的＂南方国际大厦＂项目建设。经饲料公司与龙成公司双方在１９９９年３月２８日协商同意，由龙成公司按原贷款实际用途和使用金额，承担贷款债务，即承担贷款金额６１００万人民币，以＂南方国际大厦＂中该公司拥有所有权的２２０００平方米大楼及１３．２亩土地作为贷款抵押。我部贷审会讨论认为，同意办理贷款债务落实手续即由龙成公司承担债务并以实际投资的土地及房产抵押，贷款期限一年。要求我部华办办理好贷款抵押担保登记手续，严格管理贷款，直到盘活收回的目的。１９９９年９月１４日，中国农业银行海南省分行向农行海秀支行作出琼农银函（１９９９）３４５号文即《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司６１００万债务的批复》，主要内容为，原省农行营业部《关于由海南省龙成房地产开发公司承担海南省饲料总公司６１００万房地产开发贷款债务的请示》（琼农银营函（１９９９）８９号）收悉。经省行贷款审查委员会会讨论，同意龙成公司以抵押贷款方式承担饲料公司６１００万元的贷款债务，期限一年，年利率５．８５％，上浮１０％。１９９９年１２月６日，贷款人农行海秀支行与借款人龙成公司、抵押人龙成公司签订海秀农银抵借字１９９９字第０１０号《最高额抵押担保借款合同》，约定自１９９９年１２月６日起至２０００年１２月６日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人提供最高贷款限额不迢过６６００万人民币的贷款，抵押人愿以南方国际商城作为本合同载明借款人的抵押物并负责依法向有权部门办理抵押物登记。抵押物为位于海口市X路X路交汇处的＂南方国际商城＂土地使用权证号为海口市国用籍字第Ｑ３０４２号，土地使用面积８８６７．４８ｍ２以及地上定着物。１９９９年１２月２８日，贷款人农行海秀支行、借款人龙成公司、抵押人龙成公司签订海秀农银抵借字１９９９字第０１１号《抵押担保借款合同》，约定农行海秀支行向龙成公司贷款６１００万人民币，贷款种类为流动资金，借款用途为承担债务，贷款期限为１９９９年１２月２８日至２０００年１２月２８日，还款方式为到期一次性偿还，贷款利率为月息５．８５‰。抵押物为南方国际商城。并约定该合同为海秀农银抵借字１９９９字第０１０号《最高额抵押担保借款合同》的从合同。１９９９年１２月２９日，农行海秀支行将６１００万人民币转至龙成公司在该行存款帐号为８７２０８７９５８的帐户，龙成公司和农行海秀支行在借款借据上签字盖章。该借款借据载明借款人为龙成公司，借款种类为房地产开发贷款，借款用途为承担债务。１９９９年１２月２９日，龙成公司开具转帐支票，将６１００万转帐至饲料公司。１９９９年１２月２９日，农行海秀支行开具进帐单（贷方凭证），载明将龙成公司８７２０８７９５８的帐户里的６１００万人民币转给饲料公司在该行帐号为８７２０４６２０８帐户。１９９９年１２月２９日，农行海秀支行开具特种转账借方传票，将饲料公司在该行帐号为８７２０４６２０８帐户中的该６１００万人民币扣划用于还款。二、１９９６年１２月１３日，贷款人原省农行营业部华侨新村办事处，借款人饲料公司，抵押人龙成公司签订农银抵借字华办第９６０３６号《抵押担保借款合同》，贷款７０００万人民币，贷款期限为１９９６年１２月１３日至１９９７年１２月１２日，贷款利率为９．２４‰，抵押物为南方国际商城。原省农行营业部华侨新村办事处在借款日期为１９９６年１２月１３日的借款借据上签字盖章，该借款借据记载借款人为饲料公司，借款用途为流动资金，存款帐户帐号为８７２０４６２０８，借款利率为９．２４‰，借款金额为７０００万人民币，借款日期为１９９６年１２月１３日，到期日为１９９７年１２月１２日，还款情况记载为１９９６年１２月２５日还款５００万人民币，１９９９年１２月２９日还款６１００万人民币，尚欠４００万人民币。上述《抵押担保借款合同》和借款借据均为复印件，农行海秀支行未能提供原件。三、经查，（一）农行海秀支行提交的饲料公司在其前身原省农行营业部华侨新村办事处８７２０４６２０８帐户的分户帐显示，１９９６年１２月２０日饲料公司从原省农行营业部华侨新村办事处借款７０００万人民币，１９９６年１２月２０日饲料公司转帐６５００万人民币至其在原省农行营业部８０１００１７０３帐户，５００万人民币在１９９６年１２月２５日被原省农行营业部华侨新村办事处扣回。（二）中国农业银行海口市华信支行（以下称农行华信支行）提交的饲料公司在其前身原省农行营业部８０１００１７０３帐户的进帐单、分户帐和借方传票显示，饲料公司８０１００１７０３帐户中６５００万人民币于１９９６年１２月２０日以利息、转付和还款三种名目被原省农行营业部全部扣划。具体为，扣划利息１０笔，分别为２１３４６２元人民币，２２０５７７．４０元人民币，３６２８８５．４０元人民币，２１３４６２元人民币，２２０５７７．４０元人民币，１４２３０．８０元人民币，２０６３４６．６０元人民币，１９９２３１．２０元人民币，２２０５７７．４０元人民币，８１３００００元人民币。以上前９笔利息的利率均为１２．０６‰，８１３００００元人民币的利息没有利率记载；转付１笔８５０００００元人民币；扣划４笔，分别为１５００００００元人民币，１５００００００元人民币，１０００００００元人民币，６５０００００元人民币。（三）原省农行营业部与饲料公司的贷款已经剥离，现由中国农业银行海口市金贸支行（以下称农行金贸支行）作为管理人进行管理、催收。农行金贸支行提交的原省农行营业部与饲料公司的借款合同、贷款凭证和展期合同显示，１、饲料公司从１９９３年１１月到１９９６年４月共向原省农行营业部借款２０笔，用途均为购买鱼粉、玉米、原料等。具体为⑴１９９３年１１月６日借款１５００万人民币，月利率１０．９８‰，到期日为１９９４年１１月６日。⑵１９９３年１１月８日借款１８００万人民币，月利率１０．９８‰，到期日为１９９４年１１月８日，还款记录为饲料公司１９９６年４月１９日还１０００万人民币，１９９７年１２月２０日还６５０万人民币，２００２年１２月１７日还５５万人民币。该笔贷款饲料公司尚欠９５万人民币。⑶１９９４年７月１６日借款３８０万人民币，月利率为１２．０６‰，到期时间为１９９５年３月３１日。⑷１９９４年１０月１２日借款３００万人民币，月利率１２‰，到期时间为１９９５年１０月３１日。⑸１９９５年３月１８日借款５００万人民币，月利率１０．９８‰，到期时间为１９９６年３月２４日。⑹１９９５年３月２０日借款５００万人民币，月利率为１０．９８‰，到期时间为１９９６年３月２４日。⑺１９９５年３月２２日借款３９０万人民币，月利率１０．９８‰，到期时间为１９９６年３月２４日。⑻１９９５年６月１９日借款２００万人民币，月利率１０．９８‰，到期时间为１９９５年９月２０日。⑼１９９５年６月２９日借款４００万人民币，月利率１０．９８‰，到期时间为１９９６年５月２０日。⑽１９９５年６月２９日借款４００万人民币，月利率１０．９８‰，到期时间为１９９６年５月２０日。⑾１９９６年３月２８日借款４９０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年３月２０日。⑿１９９６年３月２８日借款４６０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年３月３０日。⒀１９９６年３月２８日借款４８０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年３月３０日。⒁１９９６年３月２８日借款５００万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年３月２８日。⒂１９９６年４月８日借款５００万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年４月２０日。⒃１９９６年４月９日借款４８０万人民币，到期时间为１９９７年４月１０日。⒄１９９６年４月１０日借款４７０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年４月２０日。⒅１９９６年４月１２日借款５００万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年４月２０日。⒆１９９６年４月１２日借款４９０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间１９９７年４月１２日。⒇１９９６年４月１２日借款４６０万人民币，月利率１２．０６‰，到期时间为１９９７年４月１２日。原省农行营业部与饲料公司的上述２０笔借款合同到期后，双方签订了展期协议，分别相对应的是饲料公司上述第⑴笔借款１５００万人民币展期至１９９７年１２月２０日，后又展期至１９９８年１０月２０日，展期借款利息月利率为１２‰。第⑵笔借款１８００万元人民币展期至１９９７年１２月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⑶笔借款３８０万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑷笔借款３００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑸笔借款５００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑹笔借款５００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑺笔借款３９０万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑻笔借款２００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⑼笔借款４００万元人民币展期至１９９８年３月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⑽笔借款４００万元人民币展期至１９９８年３月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⑾笔借款４９０万元人民币展期至１９９８年２月１２日，展期借款月利率为１２‰。第⑿笔借款４６０万元人民币展期至１９９８年２月１２日，展期借款月利率为１２‰。第⒀笔借款４８０万元人民币展期至１９９８年２月１２日，展期借款月利率为１２‰。第⒁笔借款５００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⒂笔借款５００万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⒃笔借款４８０万元人民币展期至１９９８年１月３０日，展期借款月利率为１２‰。第⒄笔借款４７０万元人民币展期至１９９８年２月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⒅笔借款５００万元人民币展期至１９９８年２月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⒆笔借款４９０万元人民币展期至１９９８年１月２０日，展期借款月利率为１２‰。第⒇笔借款４６０万元人民币展期至１９９８年１月２０日，展期借款月利率为１２‰。从上述原省农行营业部与饲料公司的借款合同，贷款凭证及展期合同的记载来看，饲料公司共向原省农行营业部借款１１２００万元人民币，扣除第２笔借款已还的１７０５万元人民币，饲料公司借款共计９４９５万元人民币。（四）１９９８年１月２０日债权人原省农行营业部与债务转移人饲料公司、债务承担人海南省食品公司（以下称食品公司），签订《债务转移协议书》约定，食品公司全额承担饲料公司以上原省农行营业部贷款本金１３７７８万元人民币，其中１２４７８万元人民币本金的偿还按兼并企业享受免息政策执行。并约定自２００１年起由食品公司负责偿还。（五）原省农行营业部、农行海秀支行、农行金贸支行向饲料公司多次催收债务。２００７年４月２９日，上述金融机构在《海南日报》刊登催收公告，向饲料公司催收贷款本金９４７５万元人民币。
以上事实有相关文件、借款合同、借款借据、贷款凭证、转帐支票、进帐单、分户帐、展期合同、债务转移协议书、催收公告等证据为证，可以采信。
本院认为，龙成公司与农行海秀支行签订的１９９９字第０１１号《抵押担保借款合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违背法律的禁止性规定，应认定为有效合同。合同到期后，龙成公司应向农行海秀支行偿还借款和利息。在不存在其他债权人工程款优先受偿的前提下，农行海秀支行对南方国际大厦Ａ区２－６层房产享有优先受偿权。根据《中华人民共和国合同法》第４４条第１款，第６０条第１款，第１９６条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、龙成公司在本判决生效之日起１０日内向农行海秀支行偿还６１００万人民币和利息。合同期的利息按合同约定的利率计算。逾期利息，按照中国人民银行同期一年期流动资金逾期利率标准计算。
二、农行海秀支行对南方国际大厦Ａ区２－６层房产享有优先受偿权。
案件受理费６０７４６２元人民币，保全费５０００元人民币，由龙成公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起１５日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于最高人民法院。
审判长高江南
审判员范忠
审判员戴义斌
二○○八年十二月二十六日
书记员程序
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