原告：河南亚神实业集团公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人：王某某，总经理。
委托代理人：史挥龙，该公司法律顾问。
委托代理人：马某，河南天坤律师事务所律师。
被告：中国东方资产管理公司郑州办事处。住所地：郑州市X路东X号。
负责人：马某某，总经理。
委托代理人：张红青，河南嘉泰律师事务所律师。
委托代理人：王某杰，河南嘉泰律师事务所律师。
第三人：河南裕华置业有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人：田某，总经理。
委托代理人：刘明勋，河南中涵律师事务所律师。
委托代理人：张虹，河南陆达律师事务所律师。
原告河南亚神实业集团公司（以下简称亚神公司）诉被告中国东方资产管理公司郑州办事处（以下简称东方公司）债权转让纠纷一案，本院2006年7月19日受理后，于2008年3月20日作出一审判决，确认东方公司与周海燕签订的《债权转让协议》无效。宣判后,东方公司不服，于2008年3月31日上诉至河南省高级人民法院。河南省高级人民法院于2008年6月13日裁定发回本院重审。本院2008年7月18日立案后，依法组成合议庭。同年9月23日，河南裕华置业有限公司（以下简称裕华公司）申请参加本案诉讼并经本院准许。2008年12月12日及12月24日，本院公开开庭审理了本案。亚神公司的委托代理人史挥龙、马某，东方公司的委托代理人张红青、王某杰，裕华公司的委托代理人刘明勋、张虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
亚神公司诉称：一、东方公司违法违规转让债权资产，又多卖我公司几千万资产，其转让协议应无效。（2000）郑经初字第X号民事判决书判令我公司归还东方公司欠款本金2150万元及利息，并从有效抵押物的价款中优先偿还东方公司2150万元欠款中的1470万元。由于我公司不能按上述判决书所规定期限履行还款，东方公司随向郑州中院申请强制执行上述判决书。在郑州中院执行期间依法查封我公司的有关抵押物航海路X号院土地（18.495亩）及该院房产（x），同时查封了金水路X号亚神大酒店4、5、X层（4000多M2）房产，查封的价值不低于5500万元。东方公司违犯《合同法》第80条、81条规定，于2005年12月25日在未告知我公司及作任何协商，且未经我公司同意的情况下，单方将其享有我公司的债权全部查封资产以516万元的超低价贱卖给了周海燕，造成我公司高于实际贷款3000多万元的查封财产流失，违犯了《民事诉讼法》108条第一款规定，严重侵害了我公司的合法权益。对东方公司上述债权资产的转让行为，经查存在下列违法、违规行为：1、东方公司处置我公司债权资产的公示不完整，排挤了他人进入公开要约竞价程序。财政部《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第４条规定“资产处置公告至少包括以下内容：资产的描述，包括资产的名称、种类、所在地、标的金额、数量、涉及的企业、抵押和担保情况，当前情况等”。东方公司2005年11月11日在《河南日报》发布对我公司债权转让的处置公示上，无我公司有效抵押担保和资产被法院查封的情况，无交易对象的要求和无召开竞价会的具体时间和地点等，对此东方公司是予以认可的。2、东方公司对我公司有效抵押的资产处置转让之前未进行评估，违反了国务院《国有资产评估管理办法》第３条第１款所规定的“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估，其中第（一）项资产拍卖、转让”；东方公司把我公司不低于5500万的资产却以516万元贱卖给周海燕，已造成数千万元的国有资产流失。应当明确指出的是：本案债权涉及到的实物类资产是看得见和摸得着的不动产土地和房产以及动产服装厂的全部机器设备,依法必须在处置前进行评估。３、财政部《金融资产管理公司处置管理办法》第１５条规定“……，公司资产处置必须杜绝暗箱操作，严禁私下处置和内部交易。公司以招标投标方式处置不良资产，按公开、公平、公正的原则，可采取公开招标和邀请招标的形式进行，至少有３家以上（含３家）投标人投标方为有效。”《反不正当竞争法》第27条规定“……，投标者和招标者相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争的，其中标无效……”，《中华人民共和国招标投标法》第16条规定“招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布。招标公告应当载明招标人的名称和地址、招标项目的性质、数量、实施地点和时间以及获取招标文件的办法等事项。”4、东方公司在处置上述债权时债权转让协议书未经公证部门公证，违反了财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》第十四条第（2）款的规定；5、东方公司在处置上述债权时，未经省国资委批准，违反了国务院关于加强国有资产管理工作的通知第2条之规定；6、自周海燕购买上述债权之日起，短短四天时间，随把债权转让给了荣天公司，随即又再次转让给了裕华公司，从几次转让出资情况可以看出，这里面存在着相互勾结、弄虚作假、暗箱操作行为及债权资产有着巨大非法利润的空间。7、基于上述法规政策规定，东方公司明知自己能够依据郑州中院（2000）X号民事判决书从我公司有效抵押物完全实现其优先受偿权的1470万元债权，却以516万元处置给了周海燕，必将导致国有资产的直接流失。东方公司以“公开要约邀请”的方式处置我公司债权资产的过程中，时时处处违法、违规，这仅仅是表面现象而已，通过现象看本质，其真正的意图和本质是“以合法形式掩盖非法目的行为”。“以合法形式掩盖非法目的行为”是一种内容违法的虚假行为，又称伪装行为。在实施这种行为时，行为人故意表现出来的形式或故意实施的行为并非真正达到的目的，而只是借助合法的合同外表达到非法的目的。东方公司理应严格依据法律和规章之规定，进行公开、公平、公正处置债权资产，实现债权转让利益的最大化，这是东方公司处置债权的根本宗旨。东方公司明知能从早已被查封、抵押物的资产中优先受偿到1470万元的债权，却想当然以500万元为要约竞价的底价，通过不正当的非法手段将此笔债权以516万元处置给了个体户周海燕。东方公司举行的公开要约竞价的结果，应当是债权转让的标的额超过1470万元或接近1470万元，这才叫实现债权利益的最大化，而在事实上比应当实现的债权却少收入了914万元，由此可见，东方公司背离了实现债权利益最大化的公开处置目的。东方公司与周海燕签订的债权转让协议，显然属“以合法形式掩盖非法目的行为”，依据《合同法》第五十二条第1款第（三）项之规定，其债权转让协议应为无效协议。由此可见，我公司的诉请是有充分的法律根据的。二、东方公司贱价多卖侵占了我集团几千万资产，严重地违背了党和国家一系列国有企业有关改制方针政策，破坏了国企改革，侵害了国企职工合法权益。国办发（2005）X号文第四项第五条规定：“企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费原则上要一次性付清。”省委、省政府（2003）X号文件、《关于进一步深化国有企业改革的决定》中规定继续落实“两个确保”，即确保国有企业下岗职工基本生活费按时足额发放、确保离退休人员基本养老金按时足额发放的精神，规定企业欠职工工资、集资、医药费、社会保险等款项优先进行清偿或视同负债处理，可在企业净资产中或有效资产中一次性扣除，交新企业经营用于支付上述拖欠职工的各种款项。豫经贸企改[2003]X号第二十一条第1项明确规定：“企业帐面反映的应付工资、职工集资、医药费等款项的余额，经审计确属应付未付的，优先进行清偿或视同负责处理。”二十七条规定：“经济补偿金和职工安置费用的来源，企业净资产优先用于安置职工。”二十九条规定：“企业改制时，历年所欠养老、失业、医疗、工伤等社会保险费可从企业资产变现中全额清偿，也可从净资产或有效资产中一次性扣除。”经省政府清仓核资办和省财政厅审计，豫财（2002）X号文审定我公司除欠银行债务外，同时也审定欠职工工资、集资、统筹、医疗、住房公积金等八项款共计5842.37万元（不包括占地工147人的社保）。怎样清偿这些欠款根据国家和省委、省政府的政策有关规定，我公司豫亚团字（2003）第X号报请省经贸委、豫经贸[2003]X号文批准，同意我公司以现有资产以资抵债，安置下岗职工等。豫经贸[2003]X号文批复，符合温家宝总理在十届人大会《政府工作报告》中讲：“规范国企改革债权转让和行为，防止国有资产流失，维护职工合法权益。”“要牢记执政为民的宗旨，坚持一切为人民，要抓紧广大人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，尤其要切实做好就业、社保、医疗、安全生产等工作，继续实施积极的就业政策，千方百计扩大就业，进一步解决改制遗留的下岗失业人员的顺利就业的问题和重新改组，关闭破产企业职工安置问题。”为此，按照党和国家的现行政策，根据省政府批复，请法院把维护职工的合法权益放在首位来确认。东方公司多卖我公司资产侵害了我公司权益，破坏了国企改革，直接影响我公司下岗职工安置及欠职工5800万元的债权清偿。依据国资法规发[1998]X号,1998年2月1日《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》第一条之规定和温家宝总理《政府工作报告》中讲的“规范资产转让行为，防止国有资产流失，维护职工合法权益”规定，就本案而言，东方公司上述债权资产转让行为，是典型的违法违规，典型的国有资产流失，典型的侵权行为，严重侵害了国企职工合法权益。现依据法律之规定，特提起诉讼，请求依法支持我公司的诉请，以示法律的公正和对人民的生存高度负责，以维护社会稳定。请求：1、依法确认东方公司因违法违规以516万元卖掉我公司5500多万元资产，侵害我公司权益，其与周海燕签订的债权转让协议为无效协议；2、按国办（2005）X号文、省委省政府（2003）X号文、X号文、省经贸委（2003）X号等文件规定与批复精神，确认上述转让资产以资抵债，安置下岗职工，优先维护职工合法权益。3、诉讼费及其他费用由东方公司承担。
东方公司辩称：一、亚神公司与我公司转让的债权没有利害关系，其不具备法律规定的原告诉讼主体资格，不是本案适格原告。根据我国《民事诉讼法》第一百零八条第一项的规定，提起诉讼的原告必须是与案件“有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。所谓与案件有直接利害关系是指作为原告的民事主体与他人直接发生了民事权利义务上的争议或者是其自身的财产权、人身权或者其他民事权益受到侵犯。在本案中：第一，我公司转让的是债权而非亚神公司公司资产，亚神公司不是债权转让协议的合同当事人。需要明确的是，本案债权转让协议的标的物是经业已生效的（2000）郑经初字第X号民事判决确认的债权，并非是亚神公司在第一项诉讼请求中所称的亚神公司资产；受让人接受的也仅为我公司对亚神公司所享有的债权，并未接受亚神公司的“公司资产”；亚神公司的资产直到现在仍然归也应当归亚神公司所有。本案中债权转让协议的签订双方为我公司与第三人周海燕，亚神公司并不是债权转让协议的当事人，我公司与亚神公司之间不存在债权转让的民事权利义务关系。根据合同的相对性原则，不是债权转让协议当事人的亚神公司自然无权对我公司提起诉讼。第二，亚神公司的合法权益也未因涉案的债权转让行为受到侵害。根据我国《合同法》第八十条的规定，债权人转让债权时仅需通知债务人即可，无须征得债务人同意。涉案的债权是十分明确的，不管债权人是我公司还是其他的债权受让人，按照最基本的债务应当清偿之法律规定和民法理念，作为债务人的亚神公司均应履行判决书确定的偿债义务。债权受让人只能在受让债权的范围内要求债务人履行债务，而不可能超出所受让债权的范围要求债务人履行债务，故债务人的债务数额和法律责任并不会因为债权人的改变而有任何的增加和加重！需要指出的是，如果债务人对原债权人享有的债权有异议的话，我国《合同法》第八十二条明确赋予了债务人在债权转让后对债权让与方的抗辩，可以依法向债权受让方主张抗辩权。所以，我公司无论将债权依法转让给哪一个自然人或法人，都不会侵害到亚神公司的合法利益。第三，亚神公司已经改制为河南亚神中兴商贸有限公司（以下简称中兴公司），已不存在国有资产，其国有企业民事主体资格已经实际消灭。亚神公司早在2001年就已经河南省经济贸易委员会批准进行了企业改制，其公司的国有资产也已于2002年7月经省财政厅批准全部退出，并办理了国有产权注销登记手续，其所谓的法定代表人王某某也因“国有资产于2002年7月2日经省财政厅批准已退出，亚神集团营业执照由于没有国资证，省工商局不予年审，等于亚神集团已不存在”而辞去了亚神公司董事长、总经理职务。“皮之不存，毛将焉附”，既然亚神公司拥有的国有资产已经全部退出并办理完毕了国有产权注销登记手续，那么亚神公司就不能再称为“国有企业”。在企业其他有效资产被全部划转给中兴公司后，该企业已经实际丧失了一个企业法人应有的用以独立承担民事责任的法人财产，其法人主体资格还何谈存在因此，亚神公司的国有企业法人民事主体资格已经实际消灭。既然亚神公司对于我公司和周海燕之间签订的债权转让协议没有直接利害关系，且亚神公司的国有企业法人民事主体资格已经实际消灭，因此亚神公司根本不具备提起本案诉讼的原告主体资格。二、亚神公司提出的“确认转让资产以资抵债，安置下岗职工，优先维护职工合法权益”的诉讼请求依法不能成立。1、本案为发回重审之案件，并非新的诉讼案件。发回重审的目的是就原来的诉讼请求、案件事实和法律关系重新审理。亚神公司提出的第二项诉讼请求与原审中的第二项诉讼请求明显不一致，属于变更诉请。而变更诉请就意味着原审理范围改变，案件已不是原来的案件了。因此，我公司认为亚神公司在本案发回重审中变更诉讼请求不应被允许。2、我公司再次重申我公司转让的是生效判决确认的我公司享有的债权，并未转让亚神公司的公司资产。亚神公司的公司资产仍在亚神公司名下，并未为我公司所有和处置。因此，本案根本不存在我公司转让亚神公司资产的情形，也更谈不上所谓的“以转让资产抵债”之情形。因此，亚神公司提出的准确诉求应是以“转让债权抵债”。而这样一来，法律和逻辑上根本讲不通。我公司与亚神公司职工都是亚神公司的债权人，两个债权人之间并不存在债权债务关系，亚神公司怎么能拿我公司的债权去抵偿职工对亚神公司的债权呢3、欠职工债务，“安置下岗职工，优先维护职工合法权益”，属于亚神公司与亚神公司职工之间的法律关系，是亚神公司欠职工的债务，我公司与亚神公司职工之间并不存在该方面的民事法律关系。亚神公司的第二项诉讼请求与第一项诉讼请求属两个不同的法律关系，连法律关系主体都不一样，不应也不能合并审理。4、我公司已将债权依法转让给了第三人，如果亚神公司有一些特殊要求（包括减免债务等在内），亚神公司可以与新的债权人抛开法律规定自主协商谈判解决，我公司没有办法也没有权利参与其中。而且据我公司所知，新的债权受让人已经自愿出资安排了百余名职工，而这些举措是我公司作为国有单位不可能办到的。因此，亚神公司的第二项诉讼请求根本不能成立。三、我公司的转让债权行为合法有效。（一）关于本案债权转让的背景和程序。2000年3月，我公司受让了对亚神公司的债权。在多次催要未果的情况下，我公司遂对亚神公司提起了诉讼。经审理，郑州市中级人民法院作出（2000）郑经初字第X号民事判决，判令亚神公司归还我公司本金2150万元及相应利息；如亚神公司到期不能偿还，则以拍卖、变卖抵押物的价款优先偿还我公司2150万元欠款中的1470万元。判决生效后，在亚神公司拒不履行生效判决的情况下，我公司于2001年3月依法向郑州中院申请了强制执行。从进入执行程序到我公司转让债权中间足足有近5年时间。在这近五年期间内，曾以拍卖为目的先后对抵押财产进行了三次评估，但结果却是其中两次连拍卖程序都未进入，唯一的一次进入了拍卖程序并发布了拍卖公告，但在拍卖日到来前夕通知暂停了拍卖。就这样，案件的执行工作被无限期搁置了起来。在亚神公司欠账不还，而我公司却又为追偿该债权支付了诉讼费、评估费等各种费用达数十万元的情况下，为了实现为国家回收债权利益的最大化，我公司只好寻求债权转让方式解决。为此我公司自2002年11月开始，先后五次在全国和全省有重大影响的报刊上发布债权转让招商公告，对外进行招商推介。2005年8月，在看到案件执行确已无望的情况下，我公司被迫最终决定坚决走债权转让之路。为此，我公司选定河南世纪联合会计师事务所对我公司享有的亚神公司债权进行债权价值评估。在评估结果出来后，我公司按照《金融资产管理公司资产处置管理办法》等规定，依法进行了债权转让的评审、报批和公告程序，并邀请财政部驻河南监督专员办和河南省银监局派人参加同年11月25日举行的公开要约竞价评审会。在公开竞价会上，河南省公证处两位公证员到会对整个竞价过程进行了现场监督和公证。最终自然人周海燕以516万元价格竞得了涉案债权，并与我公司签订了《债权转让协议》。随后，周海燕付清了全部债权转让款，我办移交了全部债权文书档案，并在《今日安报》刊登了债权转让及催收公告。至此，我公司完成了此次债权转让。（二）亚神公司称我公司的转让行为存在诸多违法之处、依法应属无效的主张没有事实和法律依据。根据前述事实，可以看出亚神公司诉称的事实和理由根本不能成立：1、关于公示中的资产描述问题。我公司认为：第一，我公司在最后一次债权转让公告中所作的资产状况描述，现在看来确实存在着漏登了债权抵押担保情况的瑕疵，但不可否认的是公告中关于资产状况描述的其他绝大部分内容和要求都是具备的；第二，从我公司一审中提供的多份证据可知，在2002年强制执行受阻后，我公司为推动处置进展，历年来曾先后六次在省级以上具有较强影响力的报纸媒体上、我总公司举办的全国大型项目推介会上以及公司网站上，就涉案债权及抵押情况进行债权转让的公告和推介，而且还多次引领意向购买人赴现场查看。在项目推介会上，不仅对亚神公司的债权及抵押担保情况进行了详细描述，而且还被作为重点项目进行了推介；在法院执行过程中，拍卖机构也发布过对抵押物进行拍卖的公告，对抵押物的情况进行了详细描述。由此可见，市场对于我公司出售的涉案债权的基本情况应该说是非常清楚的；第三，意向购买人如果对转让的债权确实有兴趣和初步意向，意向购买人必然会基于谨慎采取多种方式找我公司进一步了解查看详细资料，最终形成自己的决定；第四，本案中存在的有关资产描述的瑕疵，亚神公司没有任何依据证明会影响或已影响到了亚神公司的利益；第五，退一步说，即使债权转让公告确实存在未能全面按照《金融资产管理公司处置公告管理办法》要求对资产进行描述的情况，由于该公告管理办法只是一个行政规章，根本不是判定合同无效情形中的所必须要求的法律和行政法规，也不能据此认定债权转让协议无效。2、关于未对亚神公司的资产进行评估问题。我公司认为：第一，需要明确的是，我公司转让的是我公司对亚神公司享有的债权性资产，而不是亚神公司的实物性资产；第二，我公司已经按照国务院以及财政部和银监会的有关规定，对我公司所享有的债权资产依法委托专业、独立的评估机构进行了评估，见涉案的债权价值分析报告。根据中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见(试行)》，评估机构在对金融不良资产评估时有两项评估业务，一项是价值评估，一项是价值分析。价值评估主要是用于可以正常实施评估程序的情况；而价值分析主要适用于由于在约定时限内无法充分获取评估对象的资料和信息、对评估对象的现场调查受到限制等原因无法实施必要评估程序的情形。这种评估处理方式也为我公司的直接监管部门中华人民共和国财政部、中国银行业监督管理委员会所认可。由于亚神公司及担保人已停业多年且均已被吊销营业执照，无法取得债务人完备的债务资料及产权资料，因此评估机构对委托评估的债权资产无法进行债权价值评估，只能采用债权价值分析方法进行分析判断，得出债权价值分析结论，出具涉案的债权价值分析报告。由此可见，我公司已经依法进行了债权的评估，并无违法之处。3、关于违反招、投标法问题。我公司认为：本次债权转让根本不是使用的招标投标方式，因此根本不存在适用《招标投标法》之规定。按照财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第十五条“公司在转让不良资产时，原则上应采取竞标、竞价方式”之要求，包括我公司在内的各金融资产管理公司在处置不良资产时采取的主要方式有拍卖、招标投标和公开竞价三种。本案中我公司转让涉案债权采用的是公开竞价处置方式，不是招标投标方式，因此根本不适用亚神公司所提出的只适用于招标投标的“投标人至少有三家投标方为有效”之规定。4、关于未进行公证问题。我公司在进行债权转让公开竞价活动中，业已邀请了公证部门对竞价会的全过程进行现场监督和公证。公证部门在竞价会后也依法出具了公证书。由此可见，整个债权转让过程完全符合公开、公平、公正原则。5、关于未经河南省国资委批准的问题。这完全是由于亚神公司理解错误所致。因为我公司属于金融类企业，按照国务院2003年设立国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）时的分工，金融类企业的国有资产管理职能由财政部承担，除此之外其他国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理才由国有资产监督管理机构负责。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二条以及财政部《关于继续做好金融类企业国有资产管理有关事项的通知》中对此有明确的规定。所以，我公司处置债权根本无须报经省国资委批准。6、关于亚神公司提及的周海燕购买债权后的处置问题。我公司认为，我公司在将债权转让给周海燕后，已经不再是债权人，至于周海燕如何处置债权已经与我公司无关。赔，我公司无须对其进行差价补偿；赚，我公司也无权要求从中分一杯羹。因此，我公司无需过问也无权过问周海燕事后如何处置债权，而且事后周海燕如何处置债权与本案也没有任何法律关系。从我公司前述的整个债权转让过程可以看出，此次债权转让完全是公开的、透明的、公正的、合法的，根本不存在所谓的“暗箱操作”问题。7、关于亚神公司所称“以合法形式掩盖非法目的”问题。由前述背景和债权转让过程可知，我公司出售债权完全是合法合规的，公开竞价是在实现债权转让利益最大化的宗旨下完成的，根本不存在贱卖的问题。我公司一直疑惑不解的是，既然亚神公司称自己的抵押物价值有多么高，称只有我公司债权转让的标的额超过1470万元或接近1470万元才叫实现债权利益最大化，那么亚神公司为什么仅愿意最高出资8%—10%即200多万元回购债权呢如果我公司按亚神公司所认可的200余万元合理对价将债权出售给亚神公司，算不算贱卖国有资产如果不算的话，为什么我公司以两倍于亚神公司所认可的合理对价将债权出售出去却算贱卖国有资产亚神公司称“以合法形式掩盖非法目的”，我公司自认在此次债权转让中没有任何非法目的，也无需掩盖，倒是亚神公司提起的本次诉讼脱不了这方面的嫌隙！另外，我公司百思不解的还有，为什么合规合法转让近五年不得实现的不良债权会影响到亚神公司的职工利益和公司利益，导致了亚神公司国有资产的流失所谓国有资产流失是指国有资产的管理者和经营者在经营、管理和改革过程中，因故意或者过失致使国有产权、国有资产权益以及国有资产收益转化成非国有产权、非国有资产权益和非国有收益，或者以国有资产毁损、消失的形式形成的流失。我公司并非是亚神公司国有资产的经营者和管理者，怎么可能造成亚神公司国有资产的流失我公司在转让债权过程中完全是按照最大化地实现不良债权利益进行的处置，同样不会造成我公司自身管理的国有资产的流失。按照亚神公司的逻辑，不良债权的持有人是我公司等国有公司，亚神公司就可以不清偿债务或者以职工利益和企业利益为借口要求超低价处置或豁免债务，一旦该不良债权转让给没有国有成份的民营单位或者自然人等其他民事主体，亚神公司就没有了借口，就无法再用超低价格处置其巨额债务，因此这就造成了国有资产流失。很显然，我公司转让债权与亚神公司国有资产流失之间根本没有逻辑关系，纯粹是亚神公司有意进行的人为捏合！我公司如果真的按8%—10%的价格将债权转让给了亚神公司，或者是迫于亚神公司的干扰如亚神公司所愿将持有的金融债权落在了我公司手里，那才是真正地造成国有资产流失！最后，我们奉劝亚神公司一定要有法治观念，无论债权持有人是什么身份都要一视同仁，不能因为我公司有国有身份就在债权清偿问题上对其进行歧视，要求额外给予特殊待遇！无论债权持有人是什么身份，债务人都要在法律的框架下履行生效判决确定的义务，只有这样才能为党中央明确提出的构建法治社会、和谐社会尽到自己的微薄之力！同时，我们希望亚神公司要用整体、大局、发展的眼光正确看待按市场规律法则利益最大化地转让不良债权行为，不要过分注重买受人的身份标签。就本案来讲，新的债权承受人已经开始与亚神公司企业职工进行紧密沟通、友好协商，同意先行支付亚神公司部分职工的安置补偿费用和养老保险金、生活费、补偿金等费用，而所有这些都是我公司做不到的。我公司作为财政部设立的以经营不良债权、回收资金为主的资产管理公司，在没有政策支持、措施制度支持、资金支持的情况下，对广大职工的利益只能表示同情，却爱莫能助。由当前事实可以看出，我公司转让债权的积极意义和社会效果正在逐渐地得到体现。综上所述，我公司认为亚神公司提起本案诉讼纯属无理缠诉，其目的仍然是为了给债权人实现债权设置种种障碍，妄图继续逃废国家金融债务等，请求依法驳回亚神公司的起诉或其全部诉讼请求。
裕华公司述称：一、同意东方公司意见。二、周海燕及荣天公司与本案有利害关系，应当参加本案诉讼；荣天公司已申请参加诉讼，法院应予准许。三、我公司从荣天公司取得转让债权合法有效并支付了价款，亦得到了人民法院执行裁定的确认，应受到法律保护。四、东方公司转让亚神公司债权时，亚神公司已不存在国有资产。五、即使亚神公司有起诉的资格，因其已吊销营业执照，应以清算组的名义参加诉讼等，请求驳回亚神公司的起诉或诉讼请求。
本院经审理查明：一、2000年11月21日本院作出（2000）郑经初字第X号民事判决，内容为：（一）、亚神公司于判决生效后十日内支付东方公司欠款本金2150万元及利息（利息计算：2000年11月21日前利息总计x.77元，自2000年11月22日以后按合同约定利率计算至判决限定付款之日。逾期则双倍支付迟延履行期间的债务利息）。（二）、如亚神公司到期不能偿还，则以拍卖、变卖抵押物的价款优先偿还东方公司2150万元欠款中的1470万元。二、判决生效后，亚神公司未履行还本付息义务。东方公司于2001年3月15日向本院提出执行申请。三、2001年6月26日、7月6日、2004年2月9日本院分别作出（2001）郑法执字第X号－1、X号－2、X号－X号民事裁定，内容为：（一）、查封亚神公司位于郑州市管城区X路X号河南亚神服装厂全部土地及房产；（二）、查封全部生产设备；（三）、限期一周内履行法律义务，逾期将依法拍卖所查封之全部土地、房产。还查封了亚神公司所属金水路X号院三、四、五层的全部房产（郑房权证字第x）。四、2002年7月16日，河南拍卖行受法院委托，在《大河报》发布了豫拍公字（2002）第X号拍卖公告，内容为：“定于2002年7月26日上午10时在本行大厅公开拍卖以下标的：位于郑州市管城区X路X号河南亚神服装厂全部土地及房产。后由于种种原因，暂停拍卖至今。五、2003年10月31日、2004年6月24日、9月17日，东方公司在《大河报》发布债权打包转让（出售）公告、转让亚神公司债权公告、债权转让暨催收公告。六、2005年7月27日东方公司在《经济日报》再次发布资产处置公告。七、2005年8月26日东方公司给亚神公司出具一份公函，内容为：我办将于近日所持贵司债权进行评估，请贵司予以协助和配合，如贵司有受让该债权的意见，请即派员持书面意向与我办联系。八、2005年8月30日，亚神公司给东方公司写了一份“关于亚神公司部分遗留问题的汇报”，内容为：东方公司以8－10％向社会公开拍卖，我公司发动职工以自然人身份将其债权买回，这样才能确保职工的思想稳定和社会稳定等。同年10月17日，亚神公司被吊销营业执照。九、2005年11月11日，东方公司在《河南日报》发布“关于河南亚神实业公司债权处置公示”，内容为:欢迎各位投资人前来咨询和洽谈本债权购买事宜，本公告截止为2005年11月21日，自愿参加本次公开竞价的投资人须于公示截止日前向我公司指定帐户交纳缔约保证金100万元等。同年年11月24日，周海燕及郑州市二七区恒泰五金建材商店（以下简称恒泰商店）领取了“要约文件登记书”。同日，周海燕向东方公司交纳缔约保证金100万元。恒泰商店提交郑州市商业银行进帐单100万元的缔约保证金。十、2005年11月25日，在东方公司召开要约邀请及公开竞价会上，河南省公证处派员进行了监督。因恒泰商店交纳的保证金未到帐，只有周海燕参加了竞价，后周海燕以516万元价格成交。后河南省公证处于2005年12月13日对要约竞价出具了（2005）豫证经字第x号公证书。十一、成交后，东方公司与周海燕当日签订了《债权转让协议》。协议约定：1、东方公司对亚神公司债权共计3079.28万元，其中债权2150万元、利息为929.28万元（截止转让基准日为2005年6月20日）。2、周海燕自愿向东方公司支付516万元，以购买东方公司对亚神公司所享有的上述债权。十二、2005年12月5日，东方公司、周海燕共同在《今日安报》发布了《债权转让暨催收公告》。
另查明：一、2005年11月29日，周海燕与荣天公司签订了《债权转让协议》，债权转让金额720万元。同日，周海燕受荣天公司委托，与裕华公司签订《资产转让协议》，转让价890万元。次日，裕华公司应荣天公司要求转给周海燕300万元，荣天公司给裕华公司出具300万元收据。二、2005年12月5日，周海燕与东方公司在《今日安报》上发出“债权转让暨催收公告”。三、本院于2006年4月4日下发了（2001）郑执一字第X号民事裁定，变更周海燕为本案的申请执行人，原申请执行人东方公司的权利义务由周海燕继受。四、2006年4月26日，张文杰与裕华公司签订《债权资产转让协议书》，转让价890万元。五、2006年4月30日，荣天公司与裕华公司签订了《债权资产转让协议》。转让价890万元。同日，裕华公司应荣天公司要求转给周海燕300万元，荣天公司给裕华公司出具300万元收据。六、2006年5月30日，裕华公司通知亚神公司，已接收荣天公司转让的亚神公司债权，要求亚神公司履行义务。七、同年6月5日，本院通知裕华公司代荣天公司交付执行款x.55元。6月7日，本院又通知裕华公司，要求7日内，转郑州市金属材料总公司破产清算组X万元（此款系荣天公司欠款；裕华公司未实际支付）。6月16日，本院收到上述x.55元款项。七、2006年6月8日我院下发（2001）郑执一字第306－X号民事裁定，变更裕华公司为本案的申请执行人，原申请执行人周海燕的权利义务由裕华公司继受。
上述事实，有本院（2000）郑经初字第X号民事判决书、（2001）郑法执字第X号、第X号－1、第X号－2、第X号－X号、第X号－5、第X号－6民事裁定书、豫拍公字（2002）第X号拍卖公告、《大河报》发布债权打包转让（出售）公告、转让亚神公司债权公告、债权转让暨催收公告、《经济日报》发布资产处置公告、东方公司给亚神公司出具的公函、亚神公司给东方公司出具的“关于亚神公司部分遗留问题的汇报”、东方公司在《河南日报》发布”关于河南亚神实业公司债权处置公示、（2005）豫证经字第x号公证书、东方公司与周海燕签订的《债权转让协议》一份、东方公司、周海燕今日安报发布了《债权转让暨催收公告》、银行汇款单、本院协助执行通知书、通知及起诉书、答辩状、庭审笔录等在案佐证。
本院认为：东方公司在转让其对亚神公司享有的债权时，东方公司只是在《河南日报》公示了其公司持有亚神公司的债权共六笔，本金2150万元，利息920.28万元，未按照财政部、中国银行监督管理委员会下发的《金融资产管理公司处置公告管理办法》的通知第四条第一款第一项规定将亚神公司资产状况描述清楚，也未按照国务院发布X号《国有资产评估管理办法》第三条规定对亚神公司的资产进行评估。且东方公司在转让债权时，只有周海燕一人参与了竞价，违反财政部下发的《金融资产管理公司处置管理办法（修订）》的通知（财金『2004』X号第十五条的规定:“投标人至少有3家投标方为有效”和国务院《金融资产管理条例》第二十六条规定“金融资产管理公司管理，处置因收购国有银行不良贷款形成的资产，应当按照公开、竞争、择优的原则运行”。因东方公司转让债权程序违反了行政法规的禁止性规定，故东方公司与周海燕于2005年11月25日签订的《债权转让协议》无效。现亚神公司以东方公司在债权转让时有违法、违规行为，要求确认东方公司与周海燕签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求，本院予以支持。亚神公司请求按照有关文件规定与批复精神，确认转让资产以资抵债，安置下岗职工，优先维护职工合法权益，不属于本案审理范围，亚神公司可通过其他合法的方式解决。东方公司辩称：亚神公司没有主体资格的理由。因亚神公司主张的确认之诉，与东方公司转让的债权有直接利害关系，东方公司的答辩理由，本院不予支持。裕华公司述称其从荣天拍卖公司取得转让债权合法有效并支付了价款，应受到法律保护的理由，因东方公司与周海燕签订的《债权转让协议》无效，该理由不成立，但其因《债权转让协议》无效受到的损失可另行起诉。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(五)项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、确认东方资产管理公司郑州办事处与周海燕签订的《债权转让协议》无效。
二、驳回河南亚神实业集团公司的其他诉讼请求。
案件受理费x元，由中国东方资产管理公司郑州办事处负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本
院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长任一鸣
审判员刘红军
审判员陈赞
二○○九年元月十五日
书记员周国华(代)
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