是独立董事未尽责还是无法尽责

发布日期：2004-07-13 文章来源：互联网

　　5月15日，上市公司北大科技第二次临时股东大会免去两名独立董事职务-是独立董事未尽责还是无法尽责

　　这并不是一个新鲜的故事，关于说话的问题，说还是不说，怎么说，啥时说。但尽管如此，发生在北大科技两位独立董事身上的事儿还是引来众多目光。

　　5月15日，已成为＊ST的北大科技2003年第二次临时股东大会如期召开，会议免去胡学军、姚彬公司独立董事职务。此前，4月召开的董事会审议已通过了免去胡学军、姚彬独立董事职务的议案。其理由很简单：任期内两位独立董事未能切实履行职责，未能充分维护公司整体利益及股东的利益。

　　北大科技，与北京大学无关，主营业务与高科技也无关。该公司近年大股东更迭频繁，自1999年以来换了四回当家人。2002年9月24日该公司因财务问题被证监会立案稽查，现仍无公开结果。5月15日的临时股东大会上，以上海银聚投资公司为代表的几家大股东，因不承认现任董事会，拒绝参加股东大会。

　　不仅大股东之间矛盾重重。胡学军和姚彬都是2002年6月22日被聘为独立董事的。就董事会免职议案，胡学军曾发表声明，表示反对。他说，任独立董事以来，对公司前任董事会及管理层给上市公司造成的风险，凡属其了解的都进行了完整的披露，并督促董事会对北大科技财务及投资风险，进行了多次预警。

　　自现大股东入主北大科技以来，他曾多次要求现管理层拿出北大科技重组预案，但管理层一直不予理睬，并且不能与其他股东积极配合，探讨公司的发展，致使公司现在举步维艰。

　　他还说，现任董事会入主北大科技以来，直到4月10日下午，才第一次通知其参加4月11日召开的董事会。董事会免去其职务，严重违背了证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和公司章程规定。

　　此外，在离2002年年报披露法定最后期限不到20天的敏感期内，董事会不将公司2002年年度报告纳入本次会议议程，也不将公司未来重组意向提交董事会讨论，而急于变换独立董事，胡学军提请监管机构及全体股民予以关注。

　　对于这位独立董事的声明，董事会也给了长长的回应：

　　原董事会所编制的2002年中期报告及第三季度报告未能纠正以前年度的会计违规、舞弊行为，也未能真实反映公司的运营情况，财务报表出现重大会计差错。胡学军作为独立董事，在审议公司2002年半年度报告及2002年第三季度报告的董事会上表示赞同，使有关决议得以通过；

　　公司董事会并未严格按照规定披露有关信息，并因此于2002年11月30日受到上海证券交易所的公开谴责。特别是截至2003年3月31日，现任董事会又清理出五项按规定应予披露而原任董事会未予披露的事项。在上述违规行为被披露后，胡学军仍未依照有关独立董事的规定采取相应行动；

　　自2003年2月15日现任董事会开始工作以来，从未接到过胡学军任何形式的意见与建议；

　　2003年2月13日、14日，公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司，曾向董事和独立董事发出了书面通知并电话通知，要求胡学军参加第七届董事会第一次会议，但胡学军在声明中否认接到过有关通知，这进一步使现董事会认为，胡学军不具备独立董事所必须的诚信品质；

　　另外，胡学军提出公司应承担其每月3000元的津贴，和自2002年5月起他为上市公司支付278449.4元的费用。董事会认为，胡学军未按照规定对公司重大事项进行调查和发表独立意见，该费用主张属于不合理要求。

　　而在北大科技5月8日发布的审议公司2002年年报的董事会第四次会议决议公告中，公司4位独立董事的独立意见引人注目。其中，胡学军和姚彬直点要害，包括：

　　针对公司2000年账簿被大连公安局扣押及现管理层称2001年年报未能纠正以前年度会计违规及舞弊行为，要求彻查1999年、2000年的账目；针对中信广州分行、大连星海支行5090万元贷款1999年借出后去向不明，要求彻查此款下落；针对2001年现管理层认定的2001年年报重大会计差错，提出需要知道原因并持保留意见；对于天职孜信会计师事务所对公司2002年年度财务报告出具的拒绝表示意见审计报告，表示支持；对于公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司取得中信实业银行对北大科技债权一事，要求现管理层应将其中的来龙去脉向董事会汇报，并由董事会对外公告具体细节。

　　跟历史中的谏臣一样，到底是因忠言逆耳还是在沽名钓誉，双方各执一词：是独立董事未尽职责，还是无法尽责，无从辨别。但是，独立董事制度实行以来，要么知情权受限，有心无力，要么分身无术，无心无力，效果不尽人意。说还是不说，是独立董事面对的一个问题，也是制度设计面对的一个问题。

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务