企业环境信息与银行信贷安全保障（上）

摘要：时下我国环境问题非常严峻，由于企业与银行之间的环境信息不对称，使得银行对于存在环境风险的企业信贷安全受到很大威胁。环境风险对于一个企业的生存发展将不可避免地带来重大影响，在一定程度上也同样影响到一个企业清偿债务的能力。为了克服企业与银行之间的环境信息不对称，环保部门的环境信息提供就显得格外必要，它是银行降低信贷风险的有力保障。
 
关键词：企业环境信息；银行信贷；安全

一、前 言
中国当前的严峻环境形势表明，少数专业部门的污染减排手段有限，必须与更多宏观经济部门联合起来，进行制度创新。国际经验表明，越来越多的政府和国际组织倾向于运用经济杠杆来引导环境保护目标的实现。它实质上就是政府利用税收、价格、信贷等经济手段来迫使排污企业将污染成本内部化，从而达到事前自愿减少污染，而不是事后再对污染进行治理。在新形势下，环境经济手段如绿色信贷、绿色财政、绿色保险和绿色证券都将会陆续加以运用。{1}从2007年4月1日起，国家环保总局将把环境执法信息纳入人民银行征信管理系统，与人民银行形成信息联动，借助金融等部门力量加强环境监管。在此基础上，2007年7月12日，国家环保总局、中国人民银行以及中国银行业监督管理委员会联合发布《关于落实环保政策法规防范信贷风险的意见》（环发[2007]108号）（以下简称《意见》）。此前，国家环保总局与中国人民银行的“共享企业环保信息”，主要是整治违法排污企业，保障群众健康环保专项行动形成的企业环境违法信息，而此次纳入企业信用信息基础数据库的环保信息，其范围得到扩大，形成了更为完整的环境信息系统。为了保障该项制度能够贯彻落实，《意见》还明确提出了部门合作的工作机制，即建立环保部门和金融监管部门的联席会议制度，定期召开协调会交换信息。尽管《意见》出台的大背景主要是遏制日益严重的环境污染和生态破坏，但是，由环保部门提供的权威企业环境信息，对于银行信贷安全同样也会发挥重要的影响。
二、银企环境信息不对称对信贷安全的消极影响
（一）环境问题的严重与企业环境风险的产生
目前，中国正处于环境问题最严峻时期，而通常正是在这个时期，企业的环境风险也将更加显著。这里所说的企业环境风险是指：企业因为其内外环境因素变化直接或间接使企业承担的风险。这种环境风险至少表现在以下几个方面：
第一，企业因为违反环境法律，造成环境污染或者生态破坏而受到严厉的环境行政处罚，或者高额的环境损害民事赔偿。对于严重违反环境法律的行为，环保部门可以责令企业停产整顿，而政府可以责令企业停业或关闭。另外，环境污染或生态破坏带来的财产损失或者人身损害赔偿往往足以导致一个企业消亡。
第二，区域环境污染和生态破坏带来的环境风险。企业所在区域环境质量恶化，一方面会限制企业的生存发展空间，另一方面会导致区域环保法律法规及政策日趋严厉。例如，为了遏制区域严重环境污染，国家环保总局自2006年开始，实行“区域限批”{2}和“流域限批”{3}措施，这对于在限批区域内的企业无疑加大了其环境风险。另外，中国政府重点治理的“三湖”、“四江”区域，随着环境治理力度的进一步加强，一些企业将可能面临被关、停、并、转的命运。
第三，环境法律法规及其相关政策拓宽、趋严带来的风险。环境法律法规以及相关政策的每一次变动，都可能会对某一区域或某一行业的企业带来较大冲击。如1991年，《全面禁止象牙国际交易公约》在中国生效，一百多家象牙雕刻厂全部倒闭，被工艺界称为“黑色星期五”。 1993年，国务院发出的《关于禁止犀牛角和虎骨贸易的通知》，同样给中成药行业带来沉重的打击。{4}另外，我国环境法律对于企业环境行为的规范也日趋严厉。例如，江苏省将在太湖流域制定实施更加严格的环境准入制度，全面禁止新上不符合产业政策和新增氮磷排放的项目。同时，在太湖流域实行更高水平、更加严格的水污染防治标准，以提高排放标准倒逼企业完善治污设施，降低排放强度，从总量上控制污染物排放。在2008年年底前依法淘汰2150家小化工企业。{5}
第四，国际贸易中的绿色贸易壁垒给企业带来的环境风险。绿色贸易壁垒是一国以保护有限的资源、环境和人体健康为名，通过制定一系列苛刻的环保标准，对来自其他国家或地区的产品、服务直接或间接加以限制的贸易手段和措施。{6}如2003年1月27日，欧盟通过了关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令。该指令规定：从2006年7月1日开始，进人欧盟市场的电子产品中含有的铅、汞、镉等6种有害物质不得超出指定标准。我国将有3000多家整机生产厂和上万家的机电零部件的生产厂会受到这个指令的影响，涉及出口企业约2000家，产品20多万种，涉及的机电产品总值达317亿美元。{7}
（二）银企环境风险信息的不对称对信贷安全的影响
众所周知，以上企业存在的各类环境风险对于一个企业的生存发展将不可避免地带来重大影响，在一定程度上也同样影响到一个企业清偿债务的能力。现代企业的生产经营离不开商业银行，没有银行的信贷支持，企业生产经营活动无法开展。但是，不可否认的事实是，近年来，我国商业银行不良贷款比率一直居高不下，严重威胁着整个金融体系的安全。特别是企业面临的日益加大的环境风险，也直接威胁着商业银行信贷安全。
常识告诉人们，如果银行知道企业面临着不利的环境风险就不可能冒很大风险进行贷款。但事实上，尽管银行在主观上并不想将资金借贷给存在严重环境风险的企业，然而致命的问题是，银行并不能在现实中准确地区分哪些企业环境风险小，哪些企业环境风险大，这主要取决于银行能否真实而准确地获知企业与环境风险等有关的企业环境信息。问题是，目前在制度框架下，我国商业银行具有这方面的能力吗？
在银企信贷关系中，企业由于环境风险而承担的不利益将可能转嫁给银行，从而导致银行的信贷安全受到极大威胁，而这种风险的转嫁恰恰是建立在银行与企业之间环境信息不对称的基础之上。根据信息经济学原理，在市场交易过程中，交易双方难以拥有等量同质的信息，信息不对称由此产生。这种信息不对称从发生的时间上看，可能发生在银行与企业借贷关系形成之前，也可能存在于借贷关系形成之后。但无论是发生在何时，对于银行来说，都面临着企业由于存在环境风险而产生的道德风险。这至少表现在以下两个方面：第一，借款企业为了取得贷款，可能会刻意隐瞒甚至伪造企业相关环境信息，从而诱使银行发放贷款，即使银行在贷款后了解到借款企业的真实环境信息，但所能采取的措施最多也就是亡羊补牢。{8}第二，当企业获得银行贷款之后，银行只能观测到企业的行动结果，而不能观测到企业行动本身，或者说，只能观测到企业的行为，但不能观测到企业的行动效果，或不能准确评价企业的行动效果，从而使得企业有机会利用信息优势来损害银行的利益。{9}如由于银行对企业的经营行为无法完全彻底了解，企业通过擅自改变贷款用途，将资金挪用于环境风险非常高的高污染类项目，从而把经营风险转嫁给银行。
（三）企业环境信息披露的缺失
很显然，对于这种银行与企业在环境信息上的不对称状态，由于直接对银行信贷安全构成威胁，消除这种不对称也是银行之所求。但靠银行一己之力无法消除这种不对称。如果要改变这种状况至少需要企业和银行两方面的努力。客观地说，银行与企业信贷关系中的环境信息不对称可以通过作为借款人的企业诚实行为与作为贷款人的银行努力调查获得改善，但是不可能根本消除。{10}对于企业来说，在环境信息的收集、处理以及披露上都存在一定的成本；同时，对于某些环境信息，尤其是环境风险信息，从企业自身利益最大化角度并不希望让银行获得，因为那样可能导致银行对其环境行为的监督和制约，除非法律明确规定，企业需要披露其环境信息。对于银行来说，加强对借贷企业的信息收集是克服信息不对称的重要举措。但是，由于银行信息收集能力不高，尤其是我国银行长期缺乏企业信贷环境风险意识，因此往往难以获取需要的企业环境信息。
事实上，近几年来，我国环境法律也开始注意企业环境信息公开问题，而且这种公开往往是强制性的，构成了企业的一项环境义务。从法律规定看，对于企业环境信息强制性公开的主体范围也不好作统一界定，因为环境问题涉及的范围非常广泛，不同的企业对环境的影响程度不同；同时，企业的环境状况对不同的公众也存在不同的影响，导致不同的法律可能基于不同的目的对企业环境信息公开会有不同的要求。目前以下几类企业负有强制公开相关环境信息的义务：
第一，需要在项目建设过程中编制环境影响评价报告书的企业。2006年2月，国家环保总局出台《环境影响评价公众参与暂行办法》，要求建设单位在编制环境影响评价报告书的时候，采用便于公众知悉的方式，向公众公开有关的环境影响评价的信息。要注意的是，不是所有的建设项目在环境影响评价时都需要公开环境信息，只有对环境可能造成重大影响的建设项目才需要编制环境影响报告书。因此，对于那些对周围环境可能产生轻度环境影响或产生很小环境影响的建设项目，其建设单位在目前的法律框架下就没有强制公开环境信息的义务。
第二，造成污染物排放超标或严重污染环境的企业。实践中，往往都是那些平时超过国家污染物排放标准排放污染物的企业对周围的环境危害最大，也是直接威胁周围公众生命健康安全的主要因素。因此，在强制环境信息公开的主体中它们理所当然地成为主要对象。2003年，国家环保总局根据《清洁生产促进法》的规定，出台规范性文件《关于企业环境信息公开的公告》（环发[2003]156号）（以下简称《公告》）。这是我国目前对企业环境信息公开专门进行规定的规范性文件。根据《公告》规定，对于超标准排放污染物或者超过污染物排放总量规定限额的污染严重的企业，其相关的环境信息必须在当地主要媒体以及环保部门官方网站上进行公开。
对污染严重企业强制性公开环境信息，主要是想通过公众的压力和监督迫使企业治理污染。因为公众可以通过选用企业产品来体现对一个企业环境行为好坏的认可，这将直接影响企业在市场上的形象。投资者也将根据企业环境信息，审慎决策投资方向。{11}
第三，证券市场的上市公司。根据公司的社会责任理论，现代公司需要承担环境和社会受托责任，其中环境受托责任要求公司必须对环境资源承担保护责任，如增加对环境保护的投入，治理环境污染，为社会提供无污染的食品等，并将履行情况全面及时地向委托人报告。{12}我国证券市场建立时间不长，但是在证监会的证券信息公开的监管规范中也很注重企业的环境信息公开。1997年，证监会发布了《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号（招股说明书）》，要求上市公司阐述投资项目环保方面的风险。2001年在《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—上市公司发行可转换公司债券申请文件》中明确要求，股票发行人对其业务及募股资金拟投资项目是否符合环境保护要求进行说明，如三年内是否违反环境保护方面的法规等。2001年，国家环保总局发布了《关于做好上市公司环保情况核查工作的通知》,2003年将其修改为《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，在规定中要求，对申请上市的企业和申请再融资的上市企业的环境保护情况进行核查，并将核查结果进行公示。比如，在1993年到2003年间，江苏省在深、沪上市的78家上市公司中，对环境信息进行披露的具体情况是：在招股说明书中进行披露的有50家，占64.1%;在2001年年报中进行披露的有15家，占25%；在2002年年报中进行披露的有24家，占35%；在2003年年报中进行披露的有30家，占38%。{13}
尽管，在我国现有法律框架下，企业也存在强制性环境信息的主动公开，但是，对于银行来说，其不足是很明显的，因为在前面提及的几类企业范围极其有限，而且其披露的环境信息也并不是涉及企业整个生产经营活动中的所有环境信息，其环境信息公开的目的同样也并不是直接针对银行信贷安全的。当然，这并不是说，这些环境信息对于银行没有任何价值。事实上，无论是企业环境影响评价信息，还是企业严重超标、造成严重环境污染的信息往往都构成企业的环境风险信息，银行积极而主动地收集并加以运用，对于防范信贷风险将产生积极影响。