企业注册资本登记与股权转让

注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。注册资金随时有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。　　有限责任公司股权转让是有限责任公司股权变动原因中最为常见和复杂的一种，它同时包含了转让人股份的丧失和受让人股份的继受取得。如果股东向非股东转让股权，则更是涉及了转让当事人之间、转让当事人和公司之间以及转让当事人和其他股东之间的多重法律关系，因而在实践当中也更加容易产生纠纷。我国有关有限责任公司股东对外转让股权的规定以《公司法》第35条为中心。该条规定：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　在一人有限公司的股权转让中，股东通常把自己的股份全部或部分转让给受让人，如果股份全部转让，转让人和受让人就要到工商部门办理法定代表人和股东的变更，如果部分转让，出让人仍持有股份，公司由一个股东变成了两个股东，企业类型也就由一人有限公司变成了自然人控股公司。在股权转让中，也会导致企业注册资本的减少，一人有限公司股东把部分股权转让的同时，可以变更股东，使受让人成为新的股东，公司注册资本较原来就会减少，但不得低于法定注册资本。在股权转让中也会导致企业注册资本的增加，受让人在成为公司的股东后，再对公司投入一部分的货币、实物等，从而导致公司注册资本的增加。增加企业的注册资本不同于减资，需到会计事务所验资才能办理工商变更登记。以上所说的都是关于一人公司的股权转让，对于两人以上股东公司的股权转让，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。对于分期出资的企业，受让人对受让的股权涉及未出资的，继续履行出资义务。
　　有的股东借股权转让抽逃出资，导致在工商部门登记的注册资本与账面资本远远不符，那他们之间的股权转让协议是否还有效。该股权转让协议为有效合同。理由是抽逃出资行为违反法律规定，应予处罚，但其作为股东的地位和身份合法，出让人是公司的合法股东，有权对股份进行转让，同时法律也没有禁止抽逃出资的股东转让股权。主张股权转让协议有效。出让人和转让人之间的股权转让协议非无效合同，也难以认定为可撤销合同。从实务中可以看出，受让人受让股权成为公司股东后并不会因为抽逃出资而影响其行使股东权利、分享股东利益。出让人也不会因为将其股权全部或部分转让给另一方，而免除因抽逃出资应受到的处罚。可见，无论从实践还是从法理上，他们之间的股权转让协议应认定为合法有效。