资产收购中的律师工作方式及步骤

广义的资产收购从不同角度看一般包括：资产收购、股权收购、整体收购；外资收购、上市公司收购、国有企业收购等形式。律师的总体工作和律师的角色：协助选择交易对象；开展法律尽职调查；构建框架协议；参与收购业务谈判过程，设计收购方案；起草法律文件；协助完成交易。       首先，初步调查，了解基本情况。律师通过客户介绍，交易对方的陈述，交易对方提供的文件、资料，对被收购对象的实地考察与核实以及听取其他中介机构的意见（会计师事务所等），重点对以下内容进行调查：收购方、出让方以及交易标的的基本情况，交易双方的企业所有权性质，搜集、分析有关法律依据，以及发现与项目收购相关联的其他情况。
      第二，在初步调查的基础上，同客户商谈代理事宜、方式，签订委托代理协议；
      第三，筹划成立项目运作小组（包括财务顾问，企业代表等）；
      第四，律师开展尽职调查工作，这是最重要的一步，也是确定谈判条件的重要依据，调查核实内容包括：主体资格（合法成立和合法存续）；对外投资及设立的分支机构（如子公司、分公司）；财产权属（包括房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术、计算机软件等）；重大债权债务及所有者权益（指导财务顾问调查、核实包括实收资本、公积金、资产、负债及所有者权益等情况）；担保情况；重大合同；诉讼、仲裁及行政处罚；特许权、许可证、执照及证书等证书；保险缴纳；雇用员工；税收缴纳；环境保护；外汇使用；财政等对资产价值、潜在风险以及收购资产可能升值的理由，然后出具最终的尽职调查报告。
      第五，交易价格的初步考虑，提出交易方案的建议及选择方案供被代理方选择，并在此基础上给企业准备“内部备忘录”一份，分析确定初步的价格（对可能涉及的内、外程序、税费负担、公司结构及政府政策支持等做出评估）。
      第六，法律文件草案的准备，如给被代理人提供转让协议及相关事项的框架协议；
      第七，参与谈判，随时提供工作报告，接受指令，调整谈判路线、策略；
      第八，达成协议后，提供工作报告（备忘录），汇报谈判结果，如关于确定的合同形式、对总体框架协议的谈判结果、具体收购项目的谈判结果等；
      第九，签约，包括框架协议（或总协议）和专项协议，完成收购过程。
      律师在尽职调查、谈判参与等过程中应寻找机会、发现新情况，增加谈判的筹码（寻找对自己有利的证据或利用新情况，及时针对性地给企业出示工作报告（备忘录），律师函等）；同时律师也要承诺在以上过程中承担保密的义务，忠实于委托人的委托以及维护当事人的合法利益。