并购顾问在收购中的作用

一次并购活动可能涉及到以下一种或多种顾问：  
·商业银行
 
·律师
 
·会计师
 
·股票经纪
 
·投资者关系或公共关系顾问
 
·战略顾问
 
·环境顾问
 
另外，企业可能会派业务经纪人或专业收购顾问去查探可能的目标公司。
 
收购中需要用到上述哪种顾问，取决于公司自己具有什么专长、股票交易所的要求以及交易的复杂程度。例如，收购一家私营公司或别家公司的分公司，则可能不需要股票经纪或投资者关系顾问的服务。小的交易往往在公司会计师的协助下进行，无需商业银行介入。
 
收购方与抵制敌意收购的公司，对外部建议的需求是各不相同的。有些顾问，例如商业银行，擅长为敌意收购方或目标公司作顾问，各种顾问提供的服务范围也各不相同。
 
收购和企业重组方面的咨询服务竞争加剧，顾问们提供的服务范围重叠，例如会计提供企业财务建议，而战略咨询机构提供战略性评估建议，律师也冒犯传统上由商业银行扮演的角色。然而，在英国，至少在竞购公共公司方面，商业银行的作用仍为首要。
 
商业银行
 
在并购交易方面，英国的商业银行及其美国同行——投资银行的能力范围各有不同。在英国，提供多项服务的商业银行有 Schroders，Barclays de Zoete Wedd 和S. G. Warburg 等。在美国有Goldman Sachs ， Morgan Stanley和Salomon Brothers。
 
商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务，以及为交易安排资金。商业银行可为收购方和被收购方服务，但有一些银行培养了专为一方服务的专长，例如歌德曼.萨其(Goldman Sachs) 在帮助目标公司进行反敌意收购方面具有赫赫声名。商业银行一般充当顾问，但在英国，它们也充当主债务人（Principal）—— 例如担保一次现金出价或为一项交易筹资。
 
商业银行充当收购方顾问时提供的服务有如下几种：
 
·寻找收购机会，例如打探目标公司的情况。
 
·从收购方的战略和其他角度评价目标对象；为目标对象估价；提供“合理价值”（Fair Value）建议。
 
·为交易制定合适的筹资方案，包括出价、支付方式和资金来源。
 
·为客户进行友好或敌意收购谈判提供战略和战术方面的建议。
 
·收集潜在的收购对手资料。
 
·向目标公司的股东有效地“推销”这次竞购活动；
 
·从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反应态度的资料。
 
·查清这次行动的潜在障碍，例如垄断和合并委员会（MMC）的反垄断调查，帮助收购方准备应付这类调查。
 
·协助准备出价文件、利润预测、对股东和传媒的通告，并确保其准确性。
 
向被收购方即目标公司提供的服务如下：
 
·监察目标公司的股价，追查潜在的收购者和预先警告有被收购的可能性。
 
·制定有效的防御收购战略，例如提高股息。
 
·帮助被收购者及其会计师准备利润预测。
 
·寻找能阻止敌意收购的救星。
 
·作为自卫策略的一部分，安排买家对目标公司进行资产剥离（divestment）或管理层收购。
 
·收集金融机构对出价的反馈。
 
不同的出价和防御战略，集中在第八章和第十二章讨论。商业银行制定这些战略时，会依赖其他顾问的合作。例如在准备应付反垄断调查时，必须有律师帮忙；在预测利润时，会计师承担主要角色；在维护收购方的战略理论基础或寻找理由防御时，战略顾问的角色是很重要的。
 
由于银行不可能在各个领域具备充足的专业知识，因而将有其它顾问介入，例如请会计师对目标公司进行估价。如果有几名顾问介入，就必须抽出一人对全组顾问的关系进行协调。在英国，充当协调员的大多是商业银行家，但在较小的交易中，会计师或律师可以担当此角色。
 
商业银行提供“合理价值”的建议，收购方和被收购方通常使用这些建议来支持他们的决定，以及向各自的股东推荐自己的决定。第六章提到，根据伦敦证交所规则，超级交易须经收购方股东批准。寻求股东批准时，收购方将沿用商业银行家的合理价值建议。 有时，银行会因建议目标公司管理层接受低价而遭批评。
商业银行家充当收购方和目标公司的“耳目”，探测竞价期间市场的情绪。由于机构股东持大量股票，所以游说这些投资者对于这次竞价尤为重要。许多时候，竞投的结果取决于机构股东的决定。
在美国，许多投资银行有风险套利部，将收购方股票转换为目标公司股票，或反过来，从而利用市场价和投标价的差额获利。这类证券买卖使投资银行收集市场情报的能力更加强了。虽然风险套利在英国不象在美国那般普遍，但也非未有听闻。
 
商业银行常在以下方面对并购客户提供支持：
.购买收购方或被目标公司的股票。
.为一次股票交换出价作担保，以便向目标公司股东提供现金选择。
.为现金出价安排资金筹措
.作为主债务人为收购活动筹资。
 
律师
 
收购私人公司和公共公司几乎都要牵涉到律师，他们在收购行动的审查方面发挥重要作用，尽管其他专家如持牌调查员和风险承保人可能被指派执行这些任务。一次严密的审查包含以下因素：
·调查会计师的报告，审查交易结果及其前景、资产负债表、会计政策、财务制度和目标公司的控制权。
·对目标公司的战略评估，例如评估目标公司战略的强弱和目标公司与收购方的战略配合。
·财产调查，例如合法所有权和评估。
·评估目标公司的当前和可能发生的债务，例如欠税或养老基金赤字，过多的支付款项，悬而未决的官司，以及环保法规或惯例所要求的义务。
·评估风险和目标公司买的保险，例如有形资产的保险和债务保险--如产品债务或董事/管理者债务。
 
 会计
 
会计所进行的严密审核范围通常很广泛，包括购买前审查、购买调查和收购审核。购买前的审查提供有关目标公司及其行业、以及出售原因的有限信息，但这不能取代战略评估；购买调查的主要目的是对目标公司或所作出的保证和赔偿等重要事项进行评估。
 
收购审核只在目标公司为私人公司时进行，检查该公司的帐目质量，包括调查会计对该质量的评估。以此为据，买家可从卖方寻求合适的保证。
 
会计也常参与利润预测，收购方或目标公司运用这些预测来加强其赞成或反对收购的理由。正如第六章所提到的，这类预测必须极其仔细和准确。金融顾问负责监管预测的标准。
其他顾问
 
股票经纪作为沟通渠道发挥重要作用，通过他们的沟通，在收购行动各方和投资者之间，传达与收购有关的信息。在收购期间，他们还在市场上购买股票。而且，当收购融资牵涉到新股发行时，他们会充当发行的发起人。最后，他们可能也为股票交易出价作担保，以提供现金选择。
 
战略顾问可能还会召集起来，他们从收购方的战略标准来衡量目标公司的吸引力，评估收购行动的价值形成的必然结果。最近，由于各国制定环保法，收购方担心要遵守这些法律，可能产生潜在开支，若被购方以前未达标，也可能产生债务。