案情介绍：雷某与颜某是母子关系，1998年5月1日各出资50万元成立A有限公司，各占50%的股份。2001年5月1日雷某未经颜某同意，将颜某在A有限公司的全部股权转让给王某，股权转让协议中颜某签名系雷某代签。2001年10月1日A有限公司的名称变更为B有限公司。 2006年5月1日，颜某以股权转让未经其同意为由起诉雷某和王某，诉请法院确认其对B有限公司享有50%的股权。王某辩称雷某和颜某是母子关系，雷某有权代颜某签订股权转让协议，协议应属合法有效，且自协议签订之日起至起诉之日已超过2年诉讼时效期间，颜某的诉请应予驳回。 本案涉及的法律问题有两个：一个是股权转让协议是否有效；二个是股权确认之诉是否受诉讼时效规定的约束。 关于本案股权转让协议是否有效的问题，关键在于认定雷某代颜某在股权转让协议上签字，是否经颜某授权。从本案事实看，雷某事前未经颜某授权，属于无权代理，依照《民法通则》第66条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。”的规定，雷某代颜某签字的行为属于效力待定行为，即只有经颜某追认，雷某代签股权转让协议才能认定有效，否则无效。王某以雷某和颜某之间属于母子特殊关系为由主张雷某的签字行为经过颜某的同意，是没有法律依据的。现在颜某起诉确认其仍享有B有限公司的股权，就说明其不认可雷某的代签行为，所以应认定股权转让协议未经转让人颜某的同意而无效。 关于颜某提起股权确认之诉是否适用诉讼时效规定的问题。据上分析，既然股权转让协议无效，就应恢复颜某B有限公司的股东资格。但颜某自代签行为发生之日起超过2年才起诉，王某以其诉请超过诉讼时效为由要求驳回，该抗辩的基础是股权确认之诉受诉讼时效的限制。诉讼时效是指权利人在法定期间不行使权利，而于时效期间届满时消灭胜诉权，其适用范围仅限于请求权，主要为债权及债权以外财产权之请求权。而支配权、形成权、抗辩权等权利不适用诉讼时效的规定。 据此，判断王某的抗辩是否成立，关键在于：一是确认股权的性质是否为请求权；二是明确确认之诉是否适用诉讼时效的规定。 股权是具有股东资格的人所享有的权利，体现了股东与公司之间、股东之间的财产权利义务关系。在司法理论及实践中，对股权性质的认识最典型的有三种，即物权、债权、社员权。主流观点认为股权是一种新型的、独立的综合性权利，包括了物权、债权和人身权等内容，是财产权和人身权的结合。根据物权和人身权的对世性和排他性原理，股东权利的义务主体必然是除股东以外的不特定的任何人，包括公司的其他股东和公司以外的第三人。因此将股权笼统地定性为债权和债权以外的财产请求权，是片面的。 确认之诉是指原告请求法院确认其主张的法律关系或法律事实存在或不存在的诉讼。颜某诉请法院确认其享有B有限公司的50%股权，并不是请求雷某和王某为一定行为的权利受到损害而提起的侵权损害赔偿请求权诉讼。故本案不应当适用诉讼时效的规定，王某提出本案的起诉已超过诉讼时效期间就不予支持。 颜某的确认之诉暗含有诉请确认股权转让协议无效之诉。主张股权转让协议无效的确认之诉，也不应适用诉讼时效的规定。理由在于：其一，理论上大多数学者主张无效民事行为确认权属于形成权，不是诉讼时效适用的范围。因为无效合同具有违法性，实行的是国家干预原则，不论当事人是否请求确认合同无效，法院和仲裁机构均应主动审查并确认合同无效，不应受诉讼时效的限制。其二，由于违法行为不受法律保护，当事人有权在任何时候请求法院或仲裁机构确认合同无效。如果认为确认合同无效应受诉讼时效的限制，则必然使违法的合同经过一定时间便可以得到法律的保护，违法的利益也将变成合法的利益，这显然与合同无效制度设立的立法宗旨和目的不相符。
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