股权转让后是否对转让前的债务承担责任
发布日期：2013-03-06 作者：沈明律师
宿迁一船舶工程公司属于一人独资有限公司，注册资本100万元，2009年5月26船舶工程公司法定代表人即股东将全部股权转让给张某某，2009年9月22日，张某某又将股权转让给王某某，王某某支付股权对价4000元，并将船舶工程公司更名为服饰公司，2012年2月服饰公司被申请法院强制执行，原因是在2008年4月，原船舶工程公司员工工作时受伤，2010年8月服饰公司被法院判决支付赔偿款9万元，2012年2月服饰公司被法院执行9万元款项。2012年6月，王某某向宿迁一法院提起诉讼，要求张某某想王某某赔偿9万。一审法院认定：因张某某在受让船舶工程公司股权之前前往医院看望过受伤员工，因此法院认定张某某将股权转让给王某某时，故意隐瞒了有雇员受伤赔偿纠纷一事，进儿认定其转让的股权有瑕疵，应承担股权转让瑕疵担保责任，判令张某某向王某某个人承担9万元。
本人的观点是如股权出让方与股权受让方之间对公司的债务尤其隐形债务有明确的约定，内部的债务承担约定有效，在公司对外承担责任后，可按内部约定追偿，对此观点没有任何问题。
但看了此份判决本人还是有不同意见：
首先，一审法院认为本案是股权转让纠纷，股权转让是以股东持有的股权作为转让标的的买卖合同，出卖人对标的物有瑕疵担保义务。据此一审法院的意思是本案的张某某转让的股权有瑕疵，违反了合同法关于出卖人对出卖的标的有瑕疵担保的义务，但张某某持有公司100%的股权是客观真实的，股权本身没有瑕疵，有瑕疵的是公司实际资产状况，股权与公司的资产属于两个不同的概念，因此股权没有瑕疵，一审法院让转让人承担股权瑕疵的担保责任就存在错误。
其次，张某某将股权转让给王某某后，对转让前公司存在的债务是否应承担责任应具体问题具体分析：1，如张某某在转让股权时，的确明知公司对外有赔偿责任，即有债务，故意隐瞒不告知，依据合同法42条规定可以要求赔偿，至于要求赔偿的主体以及责任承担的主体是谁，后面再分析。2，如张某某在转让股权时没有隐瞒公司的债务，要求承担赔偿责任，就需要考虑一下，本案中，损害赔偿发生在2008年4月，当时张某某并没有受让股权，不是公司股东，无法对公司的资产状况了解，2009年5月26日受让股权时，并没有证据证明原股东对此损害赔偿告知张某某，一审法院以张某某在受让船舶工程公司股权之前前往医院看望过受伤员工，据此认定张某某将股权转让给王某某时，故意隐瞒了有雇员受伤赔偿纠纷一事，没有事实依据，缺少证据证实。
再次，即便转让人应承担赔偿责任，应向谁赔偿问题。损害受伤赔偿的主体是公司，赔偿款项的给付也是公司行为，而不是本案原告王某某，从法律的角度来说，原告王某某并没有承担给付的义务，也没有支付相应的赔偿款项，故其个人本身并没有损失，服饰公司是由船舶公司更名而来，主体仍然存在，虽是一个人独资有限公司，但属于独立的法人，且承担有限责任，与本案的原告王某某属于不同的主体。因此即便张某某需要承担责任也应是向公司承担给付的义务，而不是原告王某某，接受赔偿款项的主体应为公司。
最后，按照一审法院认为，转让方隐瞒公司债务，必然虚增了公司现有资产价值，是转让价格脱离股权实际价格，使受让方遭受损失，但受让方支付的股权对价只有4000元，即便股权的转让的价格脱离了股权的实际价值，那最多也应在4000元以内进行调整。股权转让时公司也基本没有资产，受让方也是明知的，虽然公司注册资本是100万，但公司实际是资不抵债，而公司是承担有限责任的，公司本身可以不用承担赔偿给付责任，可以申请公司破产清算。
江苏衡鼎律师事务所
沈明律师
2013年3月5日
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