2013年司法考试商法重点精讲：合伙人的忠实义务

合伙人的忠实义务「注意与有限合伙人的区别」

　　1.竞业禁止义务，是普通合伙人的一项绝对义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

　　2.交易禁止义务是相对的义务。合伙人不得同本合伙企业进行交易，但合伙协议有约定或者经全体合伙人同意的除外。

　　2—7 （2011/三/93-94）张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。现围绕酒吧管理等事项，回答下列问题：

　　（1）酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是：

　　A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对

　　B.鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反

　　C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对

　　D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对

　　答案：B.

　　解析：本题考点是合伙企业的事务决定，选项A是改变合伙企业名称、选项D是聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，这两大事项须经全体合伙人一致同意才能做决定；选项C是合伙人同合伙企业交易，须经全体合伙人一致同意。法律|教育网选项B涉及的事项法律没有强调全体合伙人的一致同意，因而，可以是全体合伙人过半数同意即可作出决议。

　　（2）经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是：

　　A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务

　　B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元

　　C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时

　　D.为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工

　　答案：CD.

　　解析：本题考点是合伙企业聘任的经营管理人的权限范围，选项A属于改变合伙企业的经营范围，选项B属于处分合伙企业的财产权利，这些须经全体合伙人一致同意才能做出决定，被聘任的经营管理人员无权自主决定。选项C、D均属于具体的经营事务，被聘任的经营管理人员可以自主决定。

　　3.其他损害行为的禁止。