确认涉案董事会决议及出资协议无效的条件有挪些

发布日期：2013-11-10 作者：110网律师

确认涉案董事会决议及出资协议无效的条件有挪些

关键词：股东会决议，协议无效
案件名称：美国八国际企业公司诉常州8客车集团有限公司等确认董事会决议、出资协议无效纠纷案
审理法院：江苏省常州市中级人民法院常民三初字第13号民事判决法院观点：一、关于本案准据法。依据《公司法》第二百一十八条以及《合同法》第一百二十六条第二款的规定，八公司为中外合资经营企业，董事会决议的效力与公司章程、中外合资经营企业合同密切相关，属公司法调整的范围，故该部分争议的准据法应为中华人民共和国法律。另，涉案出资协议的签订双方为々、8公司, 虽然原告々公司为外国公司，但由于该出资协议所涉及的法律关系本身不具有涉外因素，就该出资协议的效力所引起的争议、纠纷，其准据法应为中华人民共和国法律。二、关于涉案董事会决议的效力问题。在合议庭于庭审中向原告释明后，原告仍坚持其诉讼请求，即主张形成涉案两份董事会决议的簠事会召开程序违反?公司章程的规定，且董事艾某、杜某的签名系伪造，故涉案两份董事会决议均无效。对此, 法院认为，根据2006年《公司法》第二十二条第一款之规定，董事会决议无效的情形是指董事会决议的内容违反法律、行政法规。涉案两份董事会决议的内容均为八公司向8集团投资事宜，我国法律、行政法规并未禁止合营公司向其股东投资，前述投资累计投资额亦未超过我国法律的有关规定，故两份涉案董事会决议的内容均符合我国法律的有关规定。而涉案两份董事会决议董事签名的真实性及董事身份的真实性问题均属于董事会决议形成的程序问题。对此，前述《公司法》第二十二条第二款规定，股东应自瑕庇董事会决议做出之日起60日内向人民法院提起撤销之诉。三、关于涉案出资协议的效力问题。遵循《合同法》有关规定，涉案两份出资协议均是当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律的强制性规定，故涉案两份出资协议均应合法有效，原告主张涉案两份董事会决议无效，进而主张根据前述董事会决议做出的涉案出资协议无效没有法律依据

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