司考商法精讲：公司组织结构

司考商法精讲：公司组织结构。

1 股东会

2 董事会

真题精炼：

方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%.关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？（2012-3-68）

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

【答案】ACD

3 监事会

（1）监事会的组成（第52、118条）两种公司都是成员不少于三人，国有独资公司成员不少于五人，职工代表的比例均为不低于1/3；

（2）任期

每届任期三年，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

（3）监事会的职权

关于监事会的职权，有限责任公司和股份有限公司的规定完全相同。请简单了解《公司法》第54、55、71条的规定。

（4）监事行使职权的费用承担

监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。该规定较为重要，提醒掌握。

4 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

（1）董事、监事、高管的任职资格（重点记忆）

A 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

B 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

C 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

D 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

E 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（2）董事、高管人员的义务：忠实、勤勉

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。