有限合伙企业的特征

　一、定义

　　有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。

　　二、特征

　　（一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普通合伙人承担无限责任；

　　（二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；

　　（三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。

　　（四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　三、有限合伙人的义务

　　（一）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　（二）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　（三）表见普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　还债顺序：1、企业先还；2、普通合伙人和表见普通合伙人对外连带。

　　（四）无权代理：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　还债顺序：1，企业先还；2，普通合伙人连带；3，企业和普通合伙人向该人追偿。

　　（五）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
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