股权转让案例:转让合同不严密 一不留神惹争议

案例导读：实践中，因合同双方对某一条款的理解不同而发生争议的案件比比皆是，其主要原因在于当事人签订合同时不够认真，考虑不够周全，措辞不够严谨。股权转让合同是一种重要的合同，而且比较复杂，合同标的额一般较大，更需要注意。
案情简介【参裁判文书最高法院（2014）民抗字第15号】

A公司为有限责任公司，股东甲的出资比例为60%，股东乙的出资比例为40%。甲、乙之间曾签订了《轮流承包经营A公司的协议书》，约定：股东采取轮流承包经营的方式经营管理，股东乙的单独经营时间为2006年4月2日至2008年4月1日；承包经营期间，A公司所有经营费用由当年承包的股东负责。2007年以来，乙因经营不善，负债累累，决定转让其在A公司的股份。于是，2007年7月11日，经股东甲同意，乙将其40%的股份全部转让给丙。同日，乙与丙签订《A公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定：1、乙以1900万元的价格转让所持有的A公司40%股份给丙，丙分两期支付转让价款。首期在乙办理好工商变更手续的第二天支付1500万元；第二期应于2007年9月30日前付清余款400万元；若超期支付则丙应按本协议应付而未付款项的10%支付违约金。2、由乙负责股份转让前的债权债务及所有税费，丙无需承担。3、乙须于2007年8月18日前配合丙办理相关的资产移交、工商变更手续。4、乙须书面告知丙关于A公司的资产现状及债权债务情况并提供相关的书面资料。

由于乙、丙相谈甚欢，丙对合同条款也没有表示异议，双方便于签订协议当日（2007年7月11日）办理了工商变更登记；之后对公司章程进行修改，吸收丙为A公司新股东。丙随后按约定支付了1500万元股权转让款。

可是丙接手A公司后才发现，A公司在乙经营期间就已经欠下了巨额债务，况且乙提供的A公司债权债务资料系伪造。丙为了让公司正常运营，不得不代乙偿还A公司所负债务。丙为了保障自己的权利，暂扣剩余的400万股权转让款，用以抵销应该由乙负担的A公司债务。

乙因没拿到剩下的400万转让款，便一气之下将丙告到了法院。此案经历了一审，二审和再审才落下帷幕，其诉讼之路可谓是漫长而曲折。

一审、二审法院认定

1、乙、丙之间签订的《股权转让协议》系双方经平等协商签订的《股权转让协议》没有违反法律法规的规定，也没有损害相关股东及公司的利益，合法有效。双方已约定余款400万元的支付时间，丙应按约定予以支付。

2、丙主张事实上已代乙偿还部分个人债务，但其提供的付款凭证均是以A公司的名义支付，不能明确区别出所付款项是乙个人债务，也不能证实是代付丙经营期间的债务。据此认定丙的主张没有足够的证据支持，所以丙应予支付剩余400万转让款。

3、丙与乙签订《股权转让协议》，为股权转让关系，而丙代付的债务为A公司的对外债务，体现为A公司对外的债权债务关系。二者分属不同的法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第99条的规定，丙代为偿还的债务不符合抵销的适用条件。

4、由于丙没有按约定履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。

最高法院认定

1、根据甲和乙签订的《轮流承包经营协议》，乙承包经营A公司期间的费用对外虽然体现为A公司的债务，但在承包经营的股东内部则体现为乙的个人债务，应由乙个人承担。从丙提供的证据看，其以A公司名义对外偿还的债务系发生在乙单独承包经营A公司期间。根据《股权转让协议》的约定，股权变更前乙承包经营期间A公司对外发生的债务实际体现为应由乙承担的个人债务。

2、乙没有及时偿还其承包经营期间所欠债务，并且在股权转让时没有将A公司真实的财务状况告知丙，已经构成违约。

3、丙为了维持公司的正常运转而代替乙偿还相关债务后，该费用应由乙承担，构成乙应向丙承担的债务。该债务与股权转让款同为金钱债务，且为乙在股权变更前即应该履行的义务，丙有权向乙主张抵销互负债务。

律师评析

1、本案争议的主要焦点在于《股权转让协议》第2条的理解。即“由乙负责股份转让前的债权债务及所有税费，丙无需承担。”这里的“债务”究竟是指乙的个人债务还是乙经营期间以公司名义所负的公司债务？由于协议规定的太笼统，我们需要通过其他证据，再结合合同目的等因素综合起来加以认定。

2、首先，甲、乙之间曾签订《轮流承包经营A公司的协议书》，已经约定A公司所有经营费用由当年承包的股东负责。也就是意味着乙在经营期间所需费用（包括债务）都应当由乙个人负责，而不论是以公司名义还是以个人名义。其次，从《股权转让协议》的合同目的来看，乙、丙所称“债务”显然是指股份转让前A公司所负债务。再次，从丙提供的证据看，其以A公司名义对外偿还的债务系发生在乙单独承包经营A公司期间。所以，以上三者作为证据可以相互印证，确实充分，足以认定《股权转让协议》第2条中所涉及的“债务”是指公司债务，而且，乙对此债务负有偿还义务。

3、《股权转让协议》规定乙应当负担A公司股权转让前的债务税费，而事实上让丙负担了，乙从中获得了消极利益，根据《中华人民共和国民法通则》第92条的规定，乙的行为构成了不当得利，故丙有权主张乙偿还相应款项，以及从股权转让剩余款中予以抵销扣减。

4、重要的合同通常在开始就把合同中涉及的重要词语定义，以防引起歧义，是避免争议的好办法，在利益面前都是“屁股决定脑袋”。不给奸人留产生邪念的机会。

5、一审、二审法官教条主义、形式主义，这是死读书本的结果。法律的精神是公平正义，哪能瞪着眼让好人吃亏，让小人沾光呀！读书20多年，文凭一摞，书呆子一群！

风险提示

股权转让合同千万不能马虎！在实践当中，合同条款因不同人的理解不同而经常引起歧义，有时甚至因为一个字或者一个标点符号的使用不当，而招致不必要的诉讼。《股权转让协议》第2条关于债务承担的模糊性规定是整个案件争议的核心，我们是应该怪丙太厚道，还是乙太狡猾？答案并不重要！认真起草合同，避免合同歧义，从“源头”上切断争议的可能性才是上上之策。

法规速递

《合同法》第99条第1款当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。