股东能否对原始会计凭证行使查阅、复制权？

发布日期：2019-01-23 作者：110网律师

股东能否对原始会计凭证行使查阅、复制权？出于对公司经济利益亦或是股东自己经济利益的考量，股东提出查阅公司相关财务信息要求时，应当具备善意、正当的目的，而公司对于股东行使上述权利亦不能无理拒绝。
　　在目前的司法实践中，由于《公司法》第三十三条采用的是概括式立法：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
　　对于会计账簿的查阅是否应包括原始会计凭证等相关材料，《公司法》及其司法解释并未明确规定，本文结合案例对此进行探讨。
　　裁判观点
　　查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合我国公司法第三十三条规定的情形下，应当允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。
　　参考案例
　　1.杨宝康与浙江顶顺生物科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书|浙江省高级人民法院| (2012)浙商外终字第49号
　　裁判要点：其次，关于会计账簿是否包括原始会计凭证的问题，虽然《中华人民共和国公司法》对此并未作出明确规定，但查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合我国公司法第三十四条(2013年公司法第三十三条)规定的其他条件的情况下，应当允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。
　　顶顺公司的该项上诉理由也不能成立。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，杨宝康作为顶顺公司的股东，其依法可以行使股东知情权的范围应当包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;查阅公司会计账簿。
　　2.宁波智高投资有限公司、宁波智慧物流软件园区开发有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书|浙江省高级人民法院|(2017)浙民再212号
　　裁判要点：本院再审认为，本案的争点为智高公司能否查阅智慧公司的会计凭证。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
　　本案一、二审判决均准许智高公司查阅智慧公司的会计账簿，双方当事人对此均无异议。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。本案中智高公司作为智慧公司占股20%的小股东，其已经提交《律师函》要求查阅公司会计账簿和会计凭证，未获智慧公司准许。
　　而智慧公司在诉讼中始终未能提供证据证明智高公司具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目的。《中华人民共和国公司法》设置股东的知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故智高公司为保障自身权益，在无证据证明其具有不正当目的的情形下，法院应准许其对智慧公司的会计凭证进行查阅。
　　3.吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书|湖南省高级人民法院|(2017)湘民终542号
　　裁判要点：关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三规定，股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，对会计凭证是否可以查阅未作出规定。从立法价值上看，该条的规定其关键在于保护股东的合法权益。
　　《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”
　　第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”
　　第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”
　　可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。
　　因此，吴发贵查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
　　裁判观点
　　查阅会计凭证的范围应当包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，从维护公司正常经营及保护商业秘密地角度，查阅时间一般应为公司营业时间内的合理期限，查阅地点一般应在公司的方便地点。
　　参考案例
　　香港捷成有限公司与天津北方食品有限公司股东知情权纠纷上诉案|天津市高级人民法院| (2011)津高民四终字第170号
　　裁判要点：其次，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。
　　有关账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”
　　且从法律设置会计账簿查阅权的本意而言，股东只有通过查阅原审凭证才能知晓公司真实的具体经营活动。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。
　　据此，捷成公司查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
　　就查阅时间和地点而言，结合维持公司正常经营秩序、方便股东行使权利等因素考虑，捷成公司应当在北方食品公司正常的业务时间内且不超过十个工作日内查阅，查阅的方便地点应在北方食品公司。
　　裁判观点
　　原始会计凭证等材料仅能依法查阅，不能进行复制、摘抄。
　　参考案例
　　长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书|湖南省高级人民法院| (2016)湘民再2号
　　裁判要点：据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
　　故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。
　　笔者思考
　　首先，从立法精神上来讲，我国《公司法》第一条：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”已对此作出了说明，《公司法》的构建需符合利益平衡原则，既不能无限扩大股东知情权的行使范围，又不能完全牺牲股东知情权。
　　即在公司商业秘密保护与股东知情权之间，《公司法》需要找到一个利益平衡点，而在双方利益平衡的范围尚未通过立法明确以前，已有的司法判例所体现的逻辑也印证了保护股东申请查阅会计凭证的必要性。
　　根据《会计法》的相关规定，公司会计账簿是根据原始会计凭证编制的，反映公司生产经营状况以及财务状况的晴雨表，具有一定的公开性，也是股东了解公司经营现状的重要信息来源。
　　由于公司所有权与经营权分离的原因，中小股东一般很难接触到这部分资料，会计凭证又是会计账簿的重要数据来源，若这一部分股东在提出合理怀疑的前提下，仍无法就自身权利是否受到侵害得到证实，对于制约企业管理权滥用的情形就只能放任自流，中小股东合法权利保护更是无从谈起。因此，出于保护股东权利的考虑，允许查阅会计账簿是立法的应有之义。
　　其次，从上述司法实践中也可看出，法院并非毫无理由就支持查阅会计凭证，其大前提仍旧为《公司法》三十三条，且部分案例中还要求股东承担“股东对会计账簿真实性或完整性提出合理异议，不查阅原始凭证可能无法准确了解公司真正经营状况”这一证明责任，法院才会进一步就是否扩大查阅范围进行考量。
　　这也就能够解释为何《公司法司法解释(四)》在草案中曾对会计凭证问题进行了规定，但后来正式发布的条文中又删除这一条。出于对股东权利与公司利益平衡点的把控，在股东知情权的范围争议尚未完全解决时，将其作为法官自由裁量的范围可能比直接规定更具有现实意义。
　　再次，就股东是否能复制会计凭证这一点，无论是司法实践还是理论界几乎都给出了否定的回答。
　　原因在于：一方面，《公司法》三十三条已经明确规定股东不能复制会计账簿，作为并未明确规定在法律范围内的会计凭证，请求复制更加没有法律依据;另一方面，会计凭证不完全等同于会计账簿，出于保护公司商业秘密的目的，限制在诉讼中股东请求查阅的范围内尚还可控，若无限扩大股东知情权范围，股东与公司法人间的利益平衡将被打破，公司作为独立法人的自治权也将受到削减，不利于现代企业制度的稳定发展。
来源：惟胜会
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