盈辉文集|公司经营管理发生严重困难,股东能否以此为由申请解散公司?
发布日期:2019-05-16 作者:石文辉律师
2015年,甲乙签订了《投资合作协议书》,协议签订后,双方按照协议约定依法成立注册了A公司,其中甲持股51%、乙持股49%。自A公司经营以来,公司盈利持续下降并伴随严重亏损,且未按照章程规定召开股东会议、董事会,企业现已陷入经营异常且严重困难。
2018年,甲多次发函给乙要求召开股东会、董事会,以便公司正常运营,减少进一步的亏损,但乙置之不理,致使A公司无法正常召开股东会、董事会。
甲认为,公司经营管理发生严重困难、陷入僵局,遂提起诉讼,请依法解散A公司。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求,判令解散A公司。
三、律师点评
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条以及《公司法》第一百八十三条的规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
本案中,甲持公司51%股份,多次发函给乙要求召开股东会、董事会的函件,但公司股东之间并没有召开会议,公司股东并未按照实际投资和持有的股份进行账务清算和盈余分配,原告的股权无法实现。因此,法院支持甲诉求解散A公司请求,于法有据。
【相关法条】
《公司法》
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
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