违背“禁止一人公司再设立一人公司”规定的股权转让协议是否有效?
发布日期:2019-06-11 作者:石文辉律师
A公司为乙的一人有限公司,A公司与甲投资设立B公司,A公司出资800万元持股80%,甲出资200万元持股20%,约定:如B公司不能上市,A公司需以200万元受让甲所持有B公司的股权。后来,B公司未能上市,A公司不支付200万元股权转让款。甲诉至法院要求A公司支付股权转让款,A公司反诉:该约定违反《公司法》第五十八条规定,应属无效。
二、法院裁判
法院支持甲的诉讼请求。
三、律师点评
《公司法》第五十八条规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该规定系针对公司设立行为,意在避免自然人利用设立一人公司的权利,滥用公司有限责任制度。本案中,A公司如依照约定受让甲持有B公司的股权,虽可能导致A公司、B公司实际均为乙的一人公司,但其并非基于原始设立行为,而是依法履行合同义务的结果,且可通过将A或B公司的部分股份转让给他人,或将上述两公司合并等方式加以调整,从而符合《公司法》第五十八条的规定。A公司与甲的股权转让约定系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规强制性规定,依法有效,A公司应依约支付股权转让款。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
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