有一份和公司股份认购的合同 总觉得有不合理的地方，请律师帮忙看看

有一份和公司股份认购的合同 总觉得有不合理的地方，请律师帮忙看看。
庆伊人柏俪股东投资协议书
 
甲方：重庆南岸伊人柏俪医疗美容诊所有限公司（以下简称“公司”）
法定代表人： 冯酉源
（以下简称为“甲方”）
乙方：
身份证号码：
（以下简称为“乙方”）。
鉴于：
为了谋求更大发展，与时俱进，顺应时代潮流，满足整形美容蓬勃发展的市场需求，经甲，乙双方友好协商，本着互惠互利，诚信为本，共创双赢的原则。共同开拓整形美容市场，甲方同意引入乙方资源，接受乙方入股甲方成为股东。为了明确双方的责、权、利、和相关事宜，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：
一、标的名称和基本信息
1.公司名称：重庆南岸伊人柏俪医疗美容诊所有限公司
2.项目名称：重庆伊人柏俪医疗美容
3.项目地址：重庆南岸区南滨路27号附65号3-10号
4.项目经营范围：手术整形、注射微整、美容美体、美甲美睫、纹绣化妆等项目。
5.项目区域规划：1个手术室、1个治疗室、2个高级美容操作室、2个普通美容操作室、1个医生办公室、1个咨询室、1个多功能会议室、1个行政办公室、1个药房、1个员工餐厅、2个普通病房、1个高级套间病房等。
二、项目估值
本公司项目按照150万估值，乙方将按上述估值入股，按照投资额度按比例享有收益和分红。
三、入股资金数额、占股比例、资产计算
1.根据甲方股东会决议，决定同意乙方认购公司的股权收益权，乙方需根据自身资源情况，申请相应的配股比例。认购数额为甲方总股本的    %，认购价为人民币￥         万元（大写：         万元整）。
2. 出资时间
乙方应在本协议签定之日起3个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之五向甲方支付违约金。逾期30日后，甲方有权单方面解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。
3.甲方指定收款账户信息：
账户名：
开户行：
账号：
4.股东资格取得
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第1条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的股东权利、承担股东义务。
四、资金、财务管理
甲乙双方投入的资金将由甲方开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方聘任的财务会计人员处理，乙方有监督权。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方查看。
五、盈亏分配
1.甲方与乙方合作分成是公司税后利润，在弥补公司之前的亏损后（如需），即可进行股东分红，付款方式：甲方直接转账到乙方指定的法人或个人银行账户。如出
2.若出现客人退款，甲方双方依收入比例同步退款。
3.股东分红的具体制度为：分红的时间：每月25日分取上个月利润。
六、乙方的权利及义务
1.享有股东权利，承担股东义务；
2.按公司经营规定，每月根据经营收益情况，依照占股比例享有公司利润；
3.乙方根据实际资源能力和公司的薪酬制度，投资额度。
4. 乙方需维护公司品牌形象，对公司进行宣传和推广，并结合自身的渠道资
源进行资源引入和项目对接项目。
5. 乙方保证不从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款
或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的
行为，否则其属于个人行为，将无条件解除合同并自行承担所有经济及法律
责任。
七、股东新增、股权减持、转让、退出机制
   1.股东新增
(1)新增股东陈述与保证如下：
1) 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或是具有民事行为能力的自然人；
2) 无刑事犯罪记录，没有从事或参与有可能遭受行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
3) 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
4) 其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：
5) 保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
2.甲方对新增股东的陈述与保证
(1)甲方保证如下：
1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
2）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
3）甲方已向新增股东提交了财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司的财务状况和其它状况；
4）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
5）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
3.股权减持、转让
乙方未征得甲方书面同意，不得减持或向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若乙方要转让股份，必须遵守以下规定：
  （1）本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，未经甲方书面
   同意，乙方不得私下向任何第三人转让甲方项目的权益。
  （2）乙方未经甲方书面同意，向原购入渠道以外的任何个体和单位转让股份
   视为无效，并将承担法律责任。
  （3）乙方承诺在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织
机构受到影响。
4.增资
若公司储备资金不足，或者因扩建，并购等情况需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时第三方入股事宜须征得51%股东的表决同意。
5.退出机制
为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合国家相关法律及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。
（1）各股东在合作的前三年内没有不可抗拒的因素，不得中途提出退股，因个人原因主动申请退出，需征得甲方同意。
（2）退出方式
1）通过内部股权转让退出公司
转让规则参考本协议第七条第3点“股权减持、转让”。退出时乙方的股权价值遵循自由自愿原则，由转、受让双方共同协商决定。
2）通过行使回购权请求权，把股权转让给公司
对于退出股东来说，如果公司内、外部都没有受让方愿意支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司按市值回购自己所持股份。
3）通过把股权转让给第三方退出公司
乙方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得甲方的书面认可，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给甲方。转让方股权价值遵循自由自愿原则，由转、受让双方共同协商决定。
八、会计与审计
1.甲方应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
2.甲方应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的电子版本分送甲方及各董事。
3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。
4.甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金，乙方拥有优先权。
九、保密协议
  鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
十、争议的解决
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
 （2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。 如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
 （3）继续有效的权利和义务  
 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
十一、合同生效及其他
本协议未尽事宜，双方应共同协商，并且须签订补充协议。
本协议书共两份，甲乙双方各一份。自双方签字之日起生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
甲  方：重庆伊人柏俪医疗美容                 乙  方：
 
代表人：
 
    年    月     日