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股权问题
03-27 09:50 悬赏 0 发布者:selina…… 给我留言 地区:北京-海淀区 回答:(17)
我和几个朋友成立了一家公司,我占30%的股权,需出资300万元,现因我资金紧张,至今我仅向公司出资了50万元,尚欠250万元。为此,其他股东以我没有完全履行出资义务,不享有股权为由,不让我参加公司股东会,也不让我了解公司的经营情况和财务帐务。那我享有股东权利吗?
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回复时间:2013年03月27日 11时31分
您好!
未完全履行出资义务的股东是否享有股权,在实践中颇有争议。有的认为,股东即使瑕疵出资,但是仍然具备股东资格,理当享有股东权利。有的认为,根据权利义务一致原则,股东未完全履行出资义务,不应当享有相应的股东权利。
要圆满解决这个问题,首先必须正确认识股东资格与股东权利、义务之间的法律关系。股东资格是指股东与公司之间存在权利义务关系,或者从股东角度而言是指股东对公司享有权利、承担义务,但是权利义务的享有或承担并不等同于权利义务的实际行使或履行,比如当事人双方签订了一个有先后履行顺序的双务合同,后履行一方当事人对先履行一方当事人享有债权,但是在其履行义务之前,他无权请求对方当事人履行义务,即其不得实际行使其权利,因为此时其权利的行使蕴涵一定的前提条件。股东与公司之间的法律关系亦是如此,股东与公司互享权利、互负义务,而且显然股东的出资义务应当履行在前,否则就是根本无法运行,甚至可能被否定法人人格。因此,从公司成立之时起,股东即享有股东资格但是并不必然有权请求公司履行义务,就好比快餐店的消费者有权请求店方提供食物,但是前提是其必须先支付价款,否则其虽然享有基于双务合同的请求权但无权实际行使,同理,股东履行出资义务前,无权实际行使其权利、请求公司履行义务。
此外,从法的价值出发,公司运营活动是以公司资本作为最基本的物质条件,而资本的来源正是股东的出资,公司的经营收益实际上是股东的出资带来的,其结果理当归属实际出资的股东,如此方符合法的公平正义。也正因为如此,2005年《公司法》第三十五条规定除全体股东另有约定外,公司按照股东实缴的而非认缴的出资分取红利。
可见,无论从法理逻辑还是从法的价值看,未完全履行出资义务的股东的股权应当受到一定限制。不过,该种限制应当是部分限制而非完全限制,因为有的股东权利并非分享公司的发展收益,不应以股东出资义务的履行为前置条件。如出席股东大会的权利、提案权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等,该种权利多为程序性权利,即使未完全履行出资义务仍然有权行使;至于实体性权利,如股利分配诸求权、剩余财产分配请求权、表决权、新股认购优先权等,对此,《公司法解释(三)》有了明确规范,其第十七条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
未完全履行出资义务的股东是否享有股权,在实践中颇有争议。有的认为,股东即使瑕疵出资,但是仍然具备股东资格,理当享有股东权利。有的认为,根据权利义务一致原则,股东未完全履行出资义务,不应当享有相应的股东权利。
要圆满解决这个问题,首先必须正确认识股东资格与股东权利、义务之间的法律关系。股东资格是指股东与公司之间存在权利义务关系,或者从股东角度而言是指股东对公司享有权利、承担义务,但是权利义务的享有或承担并不等同于权利义务的实际行使或履行,比如当事人双方签订了一个有先后履行顺序的双务合同,后履行一方当事人对先履行一方当事人享有债权,但是在其履行义务之前,他无权请求对方当事人履行义务,即其不得实际行使其权利,因为此时其权利的行使蕴涵一定的前提条件。股东与公司之间的法律关系亦是如此,股东与公司互享权利、互负义务,而且显然股东的出资义务应当履行在前,否则就是根本无法运行,甚至可能被否定法人人格。因此,从公司成立之时起,股东即享有股东资格但是并不必然有权请求公司履行义务,就好比快餐店的消费者有权请求店方提供食物,但是前提是其必须先支付价款,否则其虽然享有基于双务合同的请求权但无权实际行使,同理,股东履行出资义务前,无权实际行使其权利、请求公司履行义务。
此外,从法的价值出发,公司运营活动是以公司资本作为最基本的物质条件,而资本的来源正是股东的出资,公司的经营收益实际上是股东的出资带来的,其结果理当归属实际出资的股东,如此方符合法的公平正义。也正因为如此,2005年《公司法》第三十五条规定除全体股东另有约定外,公司按照股东实缴的而非认缴的出资分取红利。
可见,无论从法理逻辑还是从法的价值看,未完全履行出资义务的股东的股权应当受到一定限制。不过,该种限制应当是部分限制而非完全限制,因为有的股东权利并非分享公司的发展收益,不应以股东出资义务的履行为前置条件。如出席股东大会的权利、提案权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等,该种权利多为程序性权利,即使未完全履行出资义务仍然有权行使;至于实体性权利,如股利分配诸求权、剩余财产分配请求权、表决权、新股认购优先权等,对此,《公司法解释(三)》有了明确规范,其第十七条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
其它答案
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回复时间: 2013-03-27 09:53
你好,出资不足的股东既然载明于公司股东名册或者公司登记机关文件,就应享有一定的权利、承担一定的义务,而不应将其从股东的法律范畴中抛弃出去,一概否认其股东身份的存在。
我的补充: 2013-03-27 09:56
公司股东虽然出资有瑕疵,但其对公司承担的责任仍然是以公司章程当中认缴的出资比例或股份为限,如果限制其未出资部分的表决权,与其应最终承担的责任相比不对等。对于未足额出资所带来的责任,公司或股东更应通过其它救济方式解决。
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回复时间: 2013-03-27 09:56
您有权出席股东会。
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回复时间: 2013-03-27 10:00
有股东权,但还有继续出资的义务并向其他股东承担违约责任
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回复时间: 2013-03-27 10:02
公司股权以登记为准,既然已经在工商部门登记你为股东,并持有公司30%的股份,你就应当享受股东权利,有权参加公司股东会、查阅账目等。
当然,对于没有足额缴纳的出资,你应当尽快缴纳完毕,并对其他股东承担违约责任。
当然,对于没有足额缴纳的出资,你应当尽快缴纳完毕,并对其他股东承担违约责任。
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回复时间: 2013-03-27 10:07
有权出席股东会。
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回复时间: 2013-03-27 10:11
只要认缴出资,即为股东,即使未足额出资,亦享有相应的股东权利。你有权利参加股东会,并了解公司的经营情况和财务账目。
- [北京-朝阳区]
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回复时间: 2013-03-27 10:16
享有股东权利,有权参加股东会,了解公司运营状况和财务状况
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回复时间: 2013-03-27 10:23
不应将其从股东的法律范畴中抛弃出去,一概否认其股东身份的存在。
- [北京-朝阳区]
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回复时间: 2013-03-27 10:35
享有股东权利,需要继续履行出资义务。否则要向其他股东承担违约责任。
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- 李同红律师
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回复时间: 2013-03-27 10:49
你好,可以享有股东权利的。
- [北京-朝阳区]
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回复时间: 2013-03-27 10:52
您应该全面履行您的出资义务。
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回复时间: 2013-03-27 11:08
您好,有权出席股东会。
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回复时间: 2013-03-27 11:45
公司股权以登记为准,既然已经在工商部门登记你为股东,并持有公司30%的股份,你就应当享受股东权利,有权参加公司股东会、查阅账目等。
- [北京-朝阳区]
- 赵江涛律师
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回复时间: 2013-03-27 16:52
有权出席股东会。
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回复时间: 2013-03-28 06:40
你好,未足额出资:
未履行足额出资义务的股东不享有与他出资义务相对应的权利,在公司设立以后,与出资义务相对应的权利主要是资产受益权,未出资的股东不享有资产受益权,也就是不享有分红权、
但不影响管理权及知情权和出席股东会的权利。
如果其他股东拒绝或不通知你参加股东会,你可以诉讼解决。
详情电话咨询。
未履行足额出资义务的股东不享有与他出资义务相对应的权利,在公司设立以后,与出资义务相对应的权利主要是资产受益权,未出资的股东不享有资产受益权,也就是不享有分红权、
但不影响管理权及知情权和出席股东会的权利。
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回复时间: 2013-03-28 10:17
您好!
您有权出息股东会,同时也有继续出资的义务并向其他股东承担违约责任。
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