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关于股权转让程序及相关问题！

06-21 17:47 悬赏 15 发布者:hooh88 给我留言地区:贵州－贵阳回答:(10)

公司是由三个自然人股东组成，由于公司贷款需求，需引入两家国营企业、国资委公司入股。竟而需办理公司股权转让。
问题一：股权转让给国营企业、国资委公司转让手续是否与正常私营企业转让股权一样？程序是如何？（程序希望详细解说）
问题二：股权转让，国营企业是否要出资购买股份？出资资金是直接给转让股份的股东户头，还是转到公司基本户？
问题三：如果出资购买股份，由于金额可能较大，是否能分期支付？分期支付的话，在工商局办理股权转让手续是否受影响？
问题四：到工商局办理转让手续，是否要验资报告？

问题补充：

这种国有企业入股，我们不需要做清产合资报告和资产报告吗？验资报告不变更，里面的股东不需要变吗？

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最佳答案

[北京-西城区]
赵亮律师
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回复时间：2013年06月22日 08时40分

国企、国资委公司受让股份程序与私营股份转让程序一样，签订合同并进行变更登记。对于付款方式等双方协商一致，根据合同约定进行即可。那么根据你描述的情况，对你提出的问题分别解答如下：

我的补充： 2013-06-22 08:53

问题一：股权转让给国营企业、国资委公司转让手续是否与正常私营企业转让股权一样？程序是如何？

程序是一样的，但有一个法定要求，就是需要你公司的资产评估报告。
国有企业入股你公司，虽然此股权转让行为不需要批准，但是国家法律法规要求国有企业付出一定资金拿到对等价值的资产，因此你公司必须进行资产评估。法律依据是《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产……。
1，具体转让程序。
（1）、转让方与受让方有个意向性的协议，一般就交易价格、支付方式、履行期间、违约责任等作出简明约定。
（2）、转让方持股的公司召开股东会议，就转让股权一事作出股东会决议。其中需要公司其他股东作出放弃优先购买权的书面承诺，在会议中可以免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（3）、转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（4）、召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
（5）、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
2，股份转让所需材料。
a,公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
b,《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
c、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)
　　主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;
d、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)
　　主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
e、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)
　　主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
　　设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。
　　不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
　　(董事、高级管理人员不得兼任监事)
f、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。
g、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
　　股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
h、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
i、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
g、视受让方资格的不同应提交的其他材料;
k、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
l、原营业执照正副本。

我的补充： 2013-06-22 08:56

问题二：股权转让，国营企业是否要出资购买股份？出资资金是直接给转让股份的股东户头，还是转到公司基本户？

股权转让时，根据交易习惯受让方都是需要出资购买的，出资的资金直接支付给出让人即可，但上述交易习惯和惯例并不是法律强制性要求，而是都以股份转让协议的约定为准。
也就是说，如果你公司出让股份的股东愿意，就算免费赠送给国有企业也是合法的，不愿意赠送的，将出让金的金额和支付方式及账户等，在股份转让协议中做约定，然后按照约定处理即可。
而对于你提到的银行账户的问题，如果你公司出让股份的股东是自然人，那么转让金直接支付给个人账户即可，如果你公司出让股份的股东是公司，那么转让金直接支付给公司基本户即可。

我的补充： 2013-06-22 08:58

问题三：如果出资购买股份，由于金额可能较大，是否能分期支付？分期支付的话，在工商局办理股权转让手续是否受影响？
当然可以，只要你们双方都同意即可，在合同中做明确约定就行了，不会影响到工商局变更手续，也不需要全额出资的证明。

我的补充： 2013-06-22 08:59

问题四：到工商局办理转让手续，是否要验资报告？

需要，这个问题已经在问题一的答案中提到了，需要你公司的验资报告，这是法律强制性规定，否则工商登记无法完成，毕竟收购方是国有企业，在程序要求上略有不同，稍微严格些。

追问：

还有几个问题：1。我股权84% 大概需转让掉64%的股权，但实际上国营企业是名义股东，他们实际出资也是由我方出资购买。仅仅是为了达到银行贷款条件，因此他们不参与管理。2 资产评估先不做（怕影响贷款时间，后期补上），是否会影响工商转让手续？3 如果赠送股权，那要怎么写出资额、出资方式、出资时间？ 4 验资报告是否要重新找家会计事务所进行变更？
感谢你的回答，似乎每次我的问题，你都回答的相当详细，如有机会去北京发展希望能有合作的机会。再次感谢！

回答：

1，是否参与公司的经营管理和持股权并没有必然联系，只要国企经过工商登记成为你公司的持股人，那就是合法股东，和实际是否管理公司，是否有实际出资都没关系，一切以工商登记为准。
2，不行，没有资产评估报告你办不了工商登记，当然，如果你当地有特殊政策的除外，这个你可以到当地工商局亲自问一下，也许没有资产评估报告也可以办。
3，既然是赠送就不用写出资额了，只要注明赠送的股权比例就行了。
4，验资报告你有现成的直接交就是了，如果没有只能做一份，至于选择哪一家会计师事务所那是你的权利。

其它答案

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-06-21 19:04

你好，针对上述问题回答如下，供您参看：
问题一：首先至工商局领取登记资料，填写好后盖章签字，其次签订股权转让协议并至税务部门缴纳所得税，并将纳税票据递交税务机关。至税务机关领取税务稽查表，一式三份，公司自留一份，工商税务各一份；最后，将上述材料一齐递交到工商部门。大约7日内办理完结。
问题二：国营企业需要出资，与正常的公司收购股权是一样的。出资资金（股权转让金）支付给股东个人，而非公司，因为公司股权在本次交易中并未变换，只是持股人改变了。所以股权转让中并不涉及到公司资金问题。
问题三：只要转让方与受让方按照转让金额缴税，并至税务局进行税务稽查完毕后即可至工商局办理登机手续。
问题四：不需要验资报告，但需要主管税务局出具稽查报告。

[山东-济南]
徐道德律师
26144积分

回复时间： 2013-06-21 19:46

第一，程序跟一般股权转让一样，但是国字头企业需要国资委的授权。
第二，需要出资购买股权。钱直接转到出卖方的股东账号上。
第三，至于是否需要分期，由买卖双方协商一致就可以。工商局办理手续不影响。
第四，不需要验资，因为公司成立之后需要验资的只有增资的时候需要验资!

[山东-青岛]
徐志远律师
312922积分

回复时间： 2013-06-22 08:42

1、医院的；2、股权转让，等于出资购买股份；3、可以分期，工商登记没有影响；（设立公司出资都可以分期交付的）5、不是验资报告就是出资证明必须有。

[贵州-贵阳]
唐羽生律师
188563积分

回复时间： 2013-06-22 11:40

问题一：基本一样，但是国营企业需要国资委的审批同意。具体程序一般为：1、私营企业召开股东会议或者董事会议，形成股东决议，原股东放弃优先购买权，同意股东转让协议；2、在律师见证或者公证见证下双方签订股权转让协议，支付股权转让款；3、新老股东召开股东会议，形成新的股东决议，董事会，监事会，法定代表人，修改章程，授权办理股东转让手续。4、进行工商、税务、经营许可等方面的变更。
问题二：一般需要出资购买的。要看是以公司名义出让还是以股东个人名义出让，如果是公司名义出让，转到公司基本账户，如果是股东个人名义出让，转到股东个人账户即可。
问题三：是否分期支付，可以在协议里确定。分期支付，在工商办理股权转让手续时要受影响的，涉及实际出资问题。
问题四：需要新的出资报告。
补充问题：需要做的资产清算报告。验资报告不变更，股东不变更，则涉及法律意义上的匿名股东。

[重庆-万州]
冉兵律师
104896积分

回复时间： 2013-06-22 11:41

1、程序是一样的；2、是否出资由双方协商而定；3、只要双方同意，是可以分期付款的；4、要提交验资报告才能办理变更登记的。

[广东-深圳]
张健律师
1835积分

回复时间： 2013-06-22 17:13

您好，我们是北京专业公司商务律师。根据我办理类似案件经验，给您答复如下：
1、如果不涉及国有股权出让，国资委是不需要核准的。你们是出让股权给国有企业，因此不需要国资委批准，具体您可以看下国有资产法。
2、股权转让，是有偿的，资金直接给股东，不进入公司基本户。和验资不同。
3、分期支付和工商局办理变更登记没有关系。股权价款不能全额支付，不影响股权变更。
4、股权转让不需要验资报告。
如果你们仅仅是贷款需要，可以尝试采取股权回购的方式，说明在贷款取得后，股权回购的方式和约定。也是一个比较好的办法。
具体您可以委托中介机构帮助您代办，协议如果是有偿转让，最好委托律师帮助您代书该协议。希望我的答复能够帮助您，您也可以和我电话联系，或者到我的博客//***.com/jian_law@126/、QQ506282124空间查阅有关法律资料，希望对您能有所帮助。