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股东变更

北京－西城区 08-07 02:45 悬赏 0 发布者:139105…… 给我留言回答:(4)

有个问题请教专家：
1、我现在要投资A公司，注册资金100万。我准备投资700万元，占45%股份。那么我要用700万注入A公司充实注册资本金。那么换算完公司总的注册资本应当是1555万，其中我对原股东的前期市场开发认可，对他的无形资产认可。
2、 A公司之前对外投资B、C两公司，我和原股东约定B、C两公司的利润单独计算，由原股东享有，我不参与分配。
3、经过评估现在除投资B、C两公司外，现有资产只有2万元。股东个人也没有其他资金来源。
问题：
1、原股东怎样能补足注册资本金？
2、我对B、C公司不参与分配，但是新公司成立后，B、C是否对新A的债务承担责任。就是说如果新A有债务，债权人能否执行B、C？
3、我对B、C公司不参与分配。如果B、C转让股权所得，那么我是否对此享有45%的权利？

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全部答案

[北京-朝阳区]
李建成律师 VIP
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回复时间： 2013-08-07 13:49

您好！1、原股东需要补充出资额的。按实际股权比例折算的金额补足。
2、要看B、C公司的性质，A公司是B\C的股东，那需要在出资的范围内承担债务的。
3、不参与分配也不承担债务，可以约定，对内效力不能对外。

[北京-西城区]
赵亮律师
276273积分

回复时间： 2013-08-07 08:44

1，继续出资补足即可，否则原股东将承担出资不实的法律责任。
2，不能，是两个不同的公司，相互独立，BC不必为A的债务买单，即便持股股东是同一人也一样
3，你只是持有A公司的股权，对于BC公司没有什么权利，你只能针对A公司的45%股份行使权力，BC公司和你无关

[北京-朝阳区]
怀向阳律师
377915积分

回复时间： 2013-08-07 10:56

1、原股东需要补充出资额的。按实际股权比例折算的金额补足。
2、要看B、C公司的性质，A公司是B\C的股东，那需要在出资的范围内承担债务的。
3、不参与分配也不承担债务，可以约定，对内效力不能对外。
关于商法的内容，建议咨询专业律师。

[上海-闸北区]
韦云律师
49004积分

回复时间： 2013-08-07 18:09

1.看双方对于”投资700万元，占45%股份”的理解是按股权转让操作或是增资扩股，以及相应的增资扩股方案。一般情况，有前期市场开发以及其他商誉，原股东不会同意“换算完公司总的注册资本应当是1555万”
2.新A有债务，债权人不可执行B、C，可以执行A对BC有股权。
3.放弃分红，不表示放弃其他股份权利。可以享有45%的转让权利。

追问：

您好您的答复我比较感兴趣，不知原股东为什么不同意换算成1555万。前期市场开发和其他商誉，我已肯定了其价值，才出资700万增资45%股份。其实我的700万就是其前期市场开发和其他商誉的认可，才用700买的其实实有资产是零的45%的股权。我的理解是，在公司的增资过程中原股东所占的55%股权的实有注册资本不能再为零，应当和我的资产对应才公平。谢谢。

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