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一件复杂的公司法律事务问题
重庆-渝北 12-13 12:43 悬赏 10 发布者:gjy201…… 给我留言 回答:(5) 案情:华塑建材有限公司是天歌有限责任公司的股东,持有天歌公司10%的股权。2005年华塑建材公司欠中国银行东山支行借款1000万元到期不能偿还,法院在执行中将其持有的天歌有限公司10%的股权予以查封,法院在拍卖该股权时,天歌公司大股东南华股份公司明确表示放弃优先购买权。法院经两次公开拍卖无人竞拍。2006年8月,法院作出执行裁定书:将华塑建材公司持有的天歌公司10%的股权作价86万元抵偿给中国银行东山支行。并将协助执行通知书送达给天歌公司的工商登记机关,该工商登记机关未协助办理过户登记手续。
2008年5月,中国银行东山支行将该股权作为问题资产移交给中国银行总行处置,同年8月,中国银行总行委托东山支行向大股东南华公司发出书面通知称:本行将对东山支行持有天歌公司10%的股权对外转让,请贵公司在60日内行使优先购买权。南华公司接到通知后满60日未做任何意思表示。同年11月,中国银行总行与中银投资有限公司签订转让协议,将该10%的股权转让给中银投资公司,并向中银投资出具了资产权益移交证明书,声明中银投资公司有权处理该10%的股权。
2010年9月,中银投资公司向南华公司发出书面通知称:本公司将公开拍卖所持有的天歌公司10%的股权,请贵公司明确表示是否行使优先购买权。南华公司接到通知后书面答复称:本公司放弃优先购买权,不参与贵公司对该股权的处置。同年12月,中银投资公司与自然人魏某签订转让协议,天歌公司10%的股权转让给魏某,并出具了资产已移交证明书,声明魏某有权处置该股权。
2011年3月,魏某向天歌公司和天歌公司的工商登记机关要求登记自己为天歌公司的股东,并出具了上述裁定书和资产转让证明书。
工商登记机关称:公司变更股东必须由公司申请,并填具由公司盖章的相关表格,否则,登记机关不能办理变更登记,拒绝了魏某的请求。
天歌公司称:本公司并不知道魏某是公司股东的事实,只知道原华塑建材公司持有的10%的股权被法院裁定给中国银行东山支行,魏某如何成为本公司股东须向大股东南华公司询问,且未经南华公司同意,本公司董事会无权申请变更工商登记。
南华公司称:法院虽裁定10%的股权归中国银行东山支行,但由于东山支行并未完成股权变更登记,因此东山支行并未实际成为天歌公司的股东,其无权处置该10%的股权,同样,中银投资也无权处置该股权,因此,魏某取得股权的程序不合法,本公司不会同意魏某成为天歌公司股东。
请根据上述案情制作一份论证报告,论证报告既可以是谈判方案,也可以是诉讼方案,但报告中必须解决以下问题:
1、法院裁定将10%的股权抵偿给东山支行后,在未办理登记手续的情况下,东山支行是否已成为天歌公司股东?
2、中国银行总行是否有权处置该10%的股权?其处置程序是否合法?
3、中银投资是否有权处置该股权?其处置程序是否合法?
4、中国银行与中银投资、中银投资与魏某所签订的买卖合同属于什么性质的交易合同?是债权买卖还是股权买卖?
5、魏某应通过什么方式来实现自己的股权利益?
2008年5月,中国银行东山支行将该股权作为问题资产移交给中国银行总行处置,同年8月,中国银行总行委托东山支行向大股东南华公司发出书面通知称:本行将对东山支行持有天歌公司10%的股权对外转让,请贵公司在60日内行使优先购买权。南华公司接到通知后满60日未做任何意思表示。同年11月,中国银行总行与中银投资有限公司签订转让协议,将该10%的股权转让给中银投资公司,并向中银投资出具了资产权益移交证明书,声明中银投资公司有权处理该10%的股权。
2010年9月,中银投资公司向南华公司发出书面通知称:本公司将公开拍卖所持有的天歌公司10%的股权,请贵公司明确表示是否行使优先购买权。南华公司接到通知后书面答复称:本公司放弃优先购买权,不参与贵公司对该股权的处置。同年12月,中银投资公司与自然人魏某签订转让协议,天歌公司10%的股权转让给魏某,并出具了资产已移交证明书,声明魏某有权处置该股权。
2011年3月,魏某向天歌公司和天歌公司的工商登记机关要求登记自己为天歌公司的股东,并出具了上述裁定书和资产转让证明书。
工商登记机关称:公司变更股东必须由公司申请,并填具由公司盖章的相关表格,否则,登记机关不能办理变更登记,拒绝了魏某的请求。
天歌公司称:本公司并不知道魏某是公司股东的事实,只知道原华塑建材公司持有的10%的股权被法院裁定给中国银行东山支行,魏某如何成为本公司股东须向大股东南华公司询问,且未经南华公司同意,本公司董事会无权申请变更工商登记。
南华公司称:法院虽裁定10%的股权归中国银行东山支行,但由于东山支行并未完成股权变更登记,因此东山支行并未实际成为天歌公司的股东,其无权处置该10%的股权,同样,中银投资也无权处置该股权,因此,魏某取得股权的程序不合法,本公司不会同意魏某成为天歌公司股东。
请根据上述案情制作一份论证报告,论证报告既可以是谈判方案,也可以是诉讼方案,但报告中必须解决以下问题:
1、法院裁定将10%的股权抵偿给东山支行后,在未办理登记手续的情况下,东山支行是否已成为天歌公司股东?
2、中国银行总行是否有权处置该10%的股权?其处置程序是否合法?
3、中银投资是否有权处置该股权?其处置程序是否合法?
4、中国银行与中银投资、中银投资与魏某所签订的买卖合同属于什么性质的交易合同?是债权买卖还是股权买卖?
5、魏某应通过什么方式来实现自己的股权利益?
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回复时间: 2013-12-13 13:57
你电话多少
- [上海-闸北区]
- 韦云律师
- 49004积分
回复时间: 2013-12-13 17:49
到法院起诉,要求确认股东身份、配合办理工商变更。
- [重庆-渝北]
- 乔春长律师
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回复时间: 2013-12-13 19:28
建议与律师面谈
- [广东-广州]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间: 2013-12-13 20:12
建议带上材料,当面咨询。
- [广东-广州]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间: 2013-12-13 21:00
我们律师只有建议你带上材料和我们律师面谈处理才行了。
追问:
是案件不够清楚吗??对于第一个问题,东山支行是不是不是成为天歌公司的股东?
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