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公司股份转让受让方代偿已过诉讼时效债务，是否有权向出让方求偿

上海 12-10 10:28 悬赏 0 发布者:bBc8634 回答:(7)

我公司与A公司于08年签订了一份股份转让合同，将我公司持有的H公司股份全部转让给A公司。转让合同生效后，新H公司偿还了转让前的大量债务（均已过2年诉讼时效）并将这些债务作为“转让时未列明的隐性债务”，对我公司提起诉讼求偿。请问A公司的主张是否可能得到法院支持，谢谢。

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[北京-西城区]
陈晓云律师 VIP
电话：13810012526
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回复时间： 2010-12-10 10:44

你们可以主张超出诉讼时效，不应赔偿。

[上海-浦东新区]
110网律师
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回复时间： 2010-12-10 10:42

要看股份转让协议对债权债务的约定。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2010-12-10 10:50

具体要看股权转让合同的约定，还要审查H公司偿还债务的真实性。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2010-12-10 11:12

受让人自愿偿付的已过时效债务，不应向出让人主张。

[上海-徐汇区]
李军律师
408255积分

回复时间： 2010-12-10 12:45

根据你的描述，初步判断，不应获得法院支持。具体要看证据材料。
建议委托律师参与处理，需要帮助，可以来电联系预约面谈。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2010-12-10 14:01

1、股权转让协议对未列明的债务约定担保的，按照合同约定处理。
2、股权转让协议未约定的，由A公司自行承担，与债务的诉讼时效无关。
还有疑问，可来电咨询。

[上海-嘉定区]
杨华兴律师
1866积分

回复时间： 2010-12-10 23:47

    A公司的主张不应得到法院支持。
    根据你叙述的案情，新H公司偿还已过诉讼时效的债务时，A公司已经是H公司的股东了。H公司的行为，不管其意思表示机构是如何运作的，都推断为股东的意思表示下的法律行为，相应的不利法律后果，直接承担者是公司，间接承担者是股东。
    所以，对于H公司自愿承担的债务，前股东不承担责任。相关损失，应当依据“商业判断规则”，由公司机关中的相关责任人承担，如：董事、经理等。

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